الموضوع: قانون الشركات التجارية في العراق

أحكام رئيسية
الفصل الأول
أهداف القانون وأسسه ونطاق سريانه
المادة 1
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (1) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي
يهدف هذا القانون إلى:
1- تنظيم (الشركات)
2- حماية الدائنين من الاحتيال.
3- حماية حاملي الأسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي أغلبية الأسهم فيها، والمسيطرين على شؤونها فعليا.
4- تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشركتهم.
المادة 2
تعلق
المادة 3
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (3) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي:
يسري هذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميع المستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الأوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الأمر رقم 40 الذي تم بموجبه إصدار قانون البنوك، والأمر رقم 18 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الإجراءات الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة. يطبق هذا القانون على صفقات الأسهم وشركات الاستثمار المالي وشركات التامين وإعادة التامين بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات او مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات المسجل فيما بعد إلى هذا القانون، ولا تتخذ على أساس الخطط الاقتصادية او سياسة التنمية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذة من قبل المسجل طرفا ثالثا من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرق هؤلاء المسؤولين لهذا القانون..


الفصل الثاني
أمور عامة عن الشركة
الفرع الأول
عقد الشركة والتزامات الملاك المشتركة
المادة 4
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (5) وأضيفت الفقرة (ثالثا) بموجب المادة ( 6 ) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: الشركة عقد يلتزم به شخصان او أكثر بان يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال او من عمل لاقتسام ما ينشا عنه من ربح او خسارة.
ثانيا: استثناء من أحكام البند أولا من هذه المادة:
1- يجوز أن تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق أحكام هذا القانون ويُشار لمثل هذه الشركة في ما بعد بـ المشروع الفردي.
2- يجوز تأسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقا لنصوص هذا القانون.
ثالثا: لا يجوز لمالكي رأس المال في شركة ما ممارسة سلطاتهم في الشركة للتصويت او لممارسة أي سلطات أخرى تؤدي لقيام الشركة بأعمال او تؤدي لموافقتها على أعمال من شانها:
1- إلحاق الأذى او الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتهم او مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشركة الآخرين، او
2- تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب رأس مال الشركة او نقل أصولها عندما يكون إعسار الشركة وشيك الوقوع، او عندما يحظر القانون ذلك.
المادة 5
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وفق أحكام هذا القانون.
الفرع الثاني
أنواع الشركات
المادة 6
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (7) والمادة (8) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي:
أولا: الشركة المساهمة المختلطة او الخاصة، شركة تتألف من عدد من الأشخاص لا يقل عن خمسة يكتتب فيها المساهمون باسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للأسهم التي اكتتبوا بها.
ثانيا: لا يزيد عدد الأشخاص الطبيعيين او المعنويين في الشركة المختلطة او الشركة المحدودة الخاصة عن 25 خمسة وعشرون شخصا، ويساهم هؤلاء في أسهم الشركة ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الاسمية للأسهم التي ساهموا بها.
ثالثا: لا يقل عدد الأشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين شخصا، يكون لكل منهم حصة في رأس مال الشركة، ويتحملون على وجه التضامن مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.
رابعا: المشروع الفردي، شركة تتألف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للحصة الواحدة فيها ومسؤولا مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.
المادة 7
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (9) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي:
أولا: تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص واحد او أكثر من قطاع الدولة مع شخص واحد او أكثر من غير القطاع المذكور، وبرأس مال مختلط لا تقل مساهمة قطاع الدولة فيه مبدئيا عن 25% خمس وعشرين في المئة. ويجوز كذلك لشخصين او أكثر من القطاع المختلط تكوين شركة مختلطة، وتعتبر الشركة المختلطة التي تنخفض مساهمة قطاع الدولة فيها إلى اقل من 25% خمس وعشرين في المئة شركة خاصة وتعامل على هذا الأساس، كما هو مأذون به في المادة 8 الفقرة ثانيا البند 2.
ثانيا: تكون الشركة المختلطة مساهمة او محدودة.
المادة 8
تعدلت الفقرة (ثانيا -1) من هذه المادة بموجب المادة (10) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي:
أولا: تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين او أكثر من غير قطاع الدولة، برأس مال خاص.
ثانيا: استثناء من حكم البند أولا من هذه المادة يجوز:
1- يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد او من شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي او معنوي واحد.
2- مساهمة قطاع الدولة في الشركة الخاصة المساهمة او المحدودة بنسبة تقل عن 25% خمس وعشرين من المئة من رأس المال، وتستثنى من هذه النسبة شركات التامين وإعادة التامين الحكومية ودائرة العمل والضمان الاجتماعي وأية جهة استثمارية أخرى يقرر مجلس الوزراء إضافتها إلى هذه الفقرة.
ثالثا: تكون الشركة الخاصة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروعا فرديا او شركة بسيطة.
المادة 9
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (11) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي:
أولا: شركة الاستثمار المالي هي شركة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في الأوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الأسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة.
ثانيا: تعتبر شركة الاستثمار من المؤسسات المالية الوسيطة لأغراض قانون البنك المركزي العراقي المرقم بـ 64 لسنة 1976، ويعتبر البنك الجهة القطاعية المختصة بنشاطها ويمارس سلطة الإشراف والرقابة عليها، وفق نظام يصدر لهذا الغرض خلال مدة 180 مئة وثمانين يوما من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.
المادة 10
علق العمل بالفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (12) وتعدلت الفقرة (ثانيا) بموجب المادة (13) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا- تعلق
ثانيا- يجب على الشركات التي تمارس أيا من النشاطات الآتية أن تكون شركات مساهمة:
1. التامين وإعادة التامين.
2. الاستثمار المالي.
المادة 11
كل مشروع اقتصادي غير مشمول بأحكام المادة 10 من هذا القانون، يمكن أن يأخذ شكل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
الفصل الثالث
العضوية في الشركة
المادة 12
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (14) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) والفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (15) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004 واستبدلت بالنص الأتي:
أولا: للشخص الطبيعي او المعنوي، أجنبيا كان أم عراقيا حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون كمؤسس لها او حامل أسهم او شريك فيها، ما لم يكن ممنوعا من مثل هذه العضوية بموجب القانون او نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة او جهة حكومية مخولة.
ثانيا. تعلق.
ثالثا. تعلق.
الباب الثاني
تأسيس الشركة
الفصل الأول
مستلزمات التأسيس
المادة 13
تعدلت مقدمة هذه المادة والفقرات (أولا - ثانيا - ثالثا) منها بموجب المادة (16) وعلق العمل بالفقرة (رابعا) من هذه المادة بموجب المادة(17) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يُعد المؤسسون عقدا للشركة موقع من قبلهم او من قبل ممثليهم القانونيين، يجب أن يتضمن العقد كحد أدنى:
أولا: اسم الشركة ونوعها. يضاف إلى اسم الشركة كلمة مختلط إذا كانت شركة من القطاع المختلط، ويضاف لاسمها كذلك أي عناصر أخرى مقبولة.
ثانيا: المقر الرئيسي للشركة على أن يكون في العراق.
ثالثا: الغرض الذي أسست الشركة من اجله والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه.
رابعا. تعلق.
سادسا: كيفية توزيع الأرباح والخسائر في الشركات التضامنية.
سابعا: عدد الأعضاء المنتخبين في مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة.
ثامنا: أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات إقامتهم الدائمة وعدد أسهم كل منهم او مقدار حصته.
المادة 14
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (18) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية، عندما لا يكون للشركة مؤسسين آخرين، او مؤسس المشروع الفردي إعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة وتسري عليه الأحكام التي تُطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون.
المادة 15
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (19) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يكتتب مؤسسو الشركة في رأس مال الشركة طبقا للمبالغ التي وافقوا على المساهمة بها.
المادة 16
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (20)، وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) بموجب المادة (21) وتعدلت الفقرة (ثالثا) بموجب المادة (22) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي
أولا: يودع مؤسسو الشركة رأس مال الشركة المحدد في المادة 28، الفقرة أولا من هذا القانون لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها. ويجوز أن يشتمل رأس مال الشركة على حصص عينية وفق ما تنص عليه المادة 29 من هذا القانون.
ثانيا. تعلق.
ثالثا:
1. ينتخب مؤسسو الشركة المساهمة الذين يجب أن لا يزيد عددهم على 100 مئة مؤسس لجنة من بينهم تسمى لجنة المؤسسين تتألف من عدد لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة أعضاء تتولى القيام بالمهام والأعمال الآتية:
ا. التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لإعداد دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للأعمال التي ستمارسها الشركة.
ب. متابعة الإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة الاكتتاب إلى مسجل الشركات الذي يعرف في ما بعد بـ المسجل، مثبت فيهما أسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الأخرى.
ج. القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال إجراءات تأسيس الشركة.
د. فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها.
ه. مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الأعمال والمهام التي أنجزتها.
و. الحصول على إجازة للمشروع، إن كان هذا لازما، وإبرام العقود اللازمة لإنشائه بعد صدور قرار الموافقة على تأسيسه.
ز. إعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التأسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع.
2. تنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الإدارة.
3. يكون أعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.
الفصل الثاني
إجراءات التأسيس
المادة 17
تعدلت الفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (23) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، واستبدلت بالنص الأتي:
يقدم طلب التأسيس إلى المسجل، ويرفق به:
أولا: عقد الشركة.
ثانيا: وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة المساهمة موقعة منهم.
ثالثا: شهادة من المصرف او من المصارف تثبت إن رأس المال المطلوب في المادة 28 قد أودع.
رابعا: دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة.
المادة 18
علق العمل بهذه المادة بموجب المادة (24) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004
تعلق
المادة 19
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (25) من تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يوافق المسجل على طلب تأسيس الشركة ما لم يجد أن الطلب مخالف لنص محدد ورد في هذا القانون، ويعلن المسجل موافقته على الطلب او رفضه له خلال عشرة أيام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشركات المساهمة، تصدر شهادة تأسيس الشركة عند صدور قرار الموافقة على تأسيسها، وتكون دليلا يثبت تأسيسها. وإذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة، يُصدر قرارا خطيا يوضح فيه أسباب رفضه الطلب. وفي حالة طلب بتأسيس شركة مساهمة، يصدر المسجل إخطارا خطيا بقراره الموافق على طلب التأسيس او رفضه في تاريخ اتخاذه او اتخاذها لهذا القرار. لن تصدر شهادة بتأسيس الشركة بدون دفع الرسوم.
المادة 20
علق العمل بهذه المادة بموجب المادة (26) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004
المادة 21
تعدلت الفقرة ( أولا-1) من هذه المادة بموجب المادة (27) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) بموجب المادة (28) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا:
1. ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تُنشر بموجب أحكام المادة 606 من هذا القانون، ويشار لها فيما بعد بـ النشرة.
2. في حالة الشركة المساهمة شهادة تأسيس تصدر بعد الاكتتاب العام للأسهم، وخلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المؤسسين المعلومات المبينة في المادة 46 من هذا القانون.
ثانيا. تعلق.
المادة 22
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (29) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وتعتبر هذه الشهادة إثباتا على شخصيتها المعنوية.
المادة 23
تكون الشركة المؤسسة في العراق وفق أحكام هذا القانون عراقية.
المادة 24
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (30) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
إذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوبا ويجب عليه أن يذكر في هذا البيان النصوص القانونية التي انتهكت والوقائع المتعلقة بكل انتهاك. ولطالب تأسيس الشركة حق الاعتراض على قرار المسجل بالرفض أمام وزير التجارة خلال 30 ثلاثين يوما من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في هذا الاعتراض خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، فإذا رفض الوزير طلب مؤسس الشركة يحق لمقدم طلب تأسيس الشركة الطعن في قرار الوزير أمام محكمة مختصة خلال 30 ثلاثين يوما.
المادة 25
للمؤسسين تقديم طلب جديد لتأسيس الشركة متى ما زال سبب رفض.
أولا: لا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركات المساهمة عن مليوني (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) دينار. ولا يقل الحد الأدنى لرأس المال في الشركة المحدودة عن مليون (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) دينار، ولا يقل الحد الأدنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف 500000 دينار.
ثانيا: لا تتجاوز مسؤولية الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من رأس المال الكلي والحقوق الفائضة.
الباب الثالث
أموال الشركة
الفصل الأول
رأس المال
المادة 26
يحدد رأس مال الشركة بالدينار العراقي.
المادة 27
يخصص رأس مال الشركة لممارسة نشاطها المحدد في عقدها ووفاء التزاماتها ولا يجوز التصرف به خلاف ذلك.
المادة 28
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (31) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: لا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركات المساهمة عن مليوني (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) دينار. ولا يقل الحد الأدنى لرأس مال شركة محدودة المسؤولية عن مليون (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) دينار، ولا يقل الحد الأدنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف 500000 دينار.
ثانيا: لا يجوز أن تتجاوز التزامات الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من إجمالي رأس مالها وحقوق الملكية الأخرى الخاصة بها.
الفصل الثاني
تقسيم رأس المال
الفرع الأول
تقسيم رأس المال في الشركة المساهمة والمحدودة
المادة 29
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المواد (32، 33، 34 و35) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يقسم رأس المال في الشركة المساهمة والمحدودة إلى أسهم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة.
ثانيا: يجوز لرأس مال احد الشركات المساهمة واحد الشركات محدودة المسؤولية أن يتكون من أسهم تعرض مقابل ممتلكات ملموسة او غير ملموسة يساهم بها احد مؤسسي الشركة او عدد منهم.
1. في حالة الشركة المساهمة تتولى لجنة يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصا عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة.
2. في حالة احد الشركات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة 1 من هذا البند تقريرها إلى المسجل خلال 60 ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره إلى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ ورود تقرير اللجنة إليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير إلى اللجنة للنظر فيه مجددا.
3. في حالة الشركات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقا لتقييمها بالأسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية 1 من هذه الفقرة. يجب أن يذكر عقد الشركة المساهمة او عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، كما يجب أن يذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في رأس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤولا أمام أي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. وإذا ثبت أن القيمة التي ووفق عليها اقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقدا إلى الشركة. وقد يطلب من المساهمين الآخرين المشاركة في دفع الفرق.
4. في الشركة المساهمة يعرض تقرير اللجنة في الاجتماع التأسيسي للهيئة العامة على أن يودع المؤسسون التقرير المذكور لدى الجهة التي يجري الاكتتاب فيها لتمكين المكتتبين من الاطلاع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقييم وجب أن يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقدا ويسال بقية المؤسسين بالتضامن عن أداء هذا الفرق.
المادة 30
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (36) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد دينارا واحدا. ولا يجوز إصدار أسهم بقيمة اقل او أعلى من ما ذكر، باستثناء ما تنص عليه المواد من 54 إلى 56.
المادة 31
تعلق
المادة 32
علق العمل بالفقرة (أولا) والفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (38) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004:
أولا. تعلق.
ثانيا. تعلق.
ثالثا. لا يجوز لشركة الاستثمار أن تستثمر أكثر من 5% خمس من المئة من رأس مالها في أسهم أي شركة واحدة، ولا يجوز لها أن تمتلك في شركة واحدة أكثر من 10% عشر من المئة من رأس مال تلك الشركة مع مراعاة النسبة السابقة، وعلى أن لا تقل نسبة السيولة النقدية في أي وقت لديها عن 10% عشر من المئة من رأس مالها المدفوع.
المادة 33
لا يسال المساهم عن ديون الشركة إلا بمقدار القيمة الاسمية للأسهم التي يملكها.
الفرع الثاني
تقسيم رأس المال في الشركة التضامنية
والمشروع الفردي
المادة 34
يقسم رأس المال في الشركة التضامنية إلى حصص بين الشركاء بموجب عقد الشركة، ويتكون في المشروع الفردي من حصة واحدة.
المادة 35
يسال كل ذي حصة في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشركة، وتكون مسؤوليته تضامنية في الشركة التضامنية.
المادة 36
إذا أعسرت الشركة اعتبر كل شريك فيها معسرا.
المادة 37
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (39) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: لدائني الشركة التضامنية مقاضاتها او مقاضاة أي شريك كان عضوا فيها وقت نشوء الالتزام، ويكون الشركاء ملزمين بالإيفاء على وجه التضامن ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك قبل إنذار الشركة.
ثانيا: لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع او مالك الحصة فيه، وتعتبر أمواله او أموالها ضمانا لديون المشروع، ويسمح لهم حجز أمواله دون إنذار المشروع وفقا للإجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة.
الفصل الثالث
الاكتتاب العام برأس المال

المادة 38
يكون الاكتتاب العام برأس المال في الشركة المساهمة فقط.
المادة 39
تعدلت هذه المادة بموجب المواد (40، 41، 42، 43 و44) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن 30% ثلاثين من المئة ولا تزيد على 55% خمس وخمسين من المئة من رأس مالها الاسمي بضمنها الحد الأدنى المقرر للقطاع الدولة البالغ 25% خمس وعشرون من المئة.
ثانيا: عند تأسيس شركة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشركة بما لا يقل عن 20% عشرين بالمائة من رأسمالها الاسمي.
ثالثا: تطرح الأسهم الباقية للاكتتاب على الجمهور خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الموافقة على تأسيس الشركة، وذلك بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل إن أوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طلب طرح الأسهم للاكتتاب، يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه إلى سلطة الدولة ذات الاختصاص في أسواق الأسهم والأوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي:
1. نص عقد الشركة.
2. عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سهم.
3. الحدين الأدنى والأعلى لعدد الأسهم التي يجوز الاكتتاب بها.
4. مكان الاكتتاب ومدته.
5. نفقات تأسيس الشركة.
6. العقود والاتفاقات التي التزم بها المؤسسون لمصلحة الشركة.
7. أية معلومات أخرى يضيفها المؤسسون.
8. تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند ثانيا من المادة 29 من هذا القانون، عند وجود حصة عينية.
رابعا: لا يكتتب مؤسسو الشركة في أسهمها أثناء فترة عرض الأسهم على الاكتتاب العام، إلا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوما من بداية الاكتتاب او خلال فترة تمديد الاكتتاب المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون.
المادة 40
المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن أي ضرر يلحق أي مكتتب إذا نتج عن خطا او نقص في بيان الاكتتاب.
المادة 41
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (45) وتعدلت الفقرة (ثالثا) بموجب المادة (46) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يتم الاكتتاب في احد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما يأتي:
1. طلب الاكتتاب بعدد معين من الأسهم.
2. قبول المكتتب لعقد الشركة.
3. اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته.
4. أي معلومات أخرى قد يرغب المؤسسون في إضافتها.
ثانيا: تسلم استمارة الاكتتاب التي يكون المكتتب او من يمثله قانونا قد وقع عليها إلى الطرف الذي يتولى تنفيذ معاملات الاكتتاب، ويُسدد المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل.
ثالثا: يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب نص المادة 47، الفقرة ثالثا من هذا القانون.
المادة 42
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (47) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
لا تقل مدة الاكتتاب عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، وإذا انتهت مدة الاكتتاب بدون أن يبلغ الاكتتاب في أسهم الشركة 75% خمس وسبعين في المئة من رأس المال الاسمي، بما في ذلك أسهم المؤسسين، يُسمح بتمديد مدة الاكتتاب لفترة أخرى لا تزيد على 60 ستين يوما، على أن يعيد المؤسسون نشر بيان الاكتتاب مع إعلان التمديد.
المادة 43
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (48) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) بموجب المادة (49) وتعدلت الفقرة (ثالثا) بموجب المادة (50) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: إذا انتهت مدة تمديد الاكتتاب بدون أن تصل قيمة الاكتتاب في أسهم الشركة 75% خمسة وسبعون بالمائة من رأس المال الاسمي، يتوجب على المؤسسين تخفيض رأس مال الشركة بحيث تعادل قيمة الاكتتاب في أسهمها 75% خمسة وسبعون بالمائة من قيمة رأس المال بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة. ويخطر المؤسسون المسجل بقرارهم هذا.
ثانيا - تعلق.
ثالثا: في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة وفقا لأحكام الفقر أولا من هذه المادة، يبلغ المؤسسون البنك بقرارهم ويتحملون بالتضامن النفقات التي صرفت على تأسيسها. ويرد المصرف الذي تولى إدارة عملية الاكتتاب إلى جميع المكتتبين المبالغ التي تسلمها منهم بالكامل بعد إشعاره بقرار المؤسسين خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوما.
المادة 44
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (51) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يكون المصرف مسؤولا عن صحة الاكتتاب الذي يجري فيه وعليه القيام بما يأتي:
1. غلقه عند انتهاء مدته والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ لجنة المؤسسين.
2. إعادة المبالغ الفائضة إلى المكتتبين بعد خمسة عشر يوما من إجراء التوزيع للأسهم بين المكتتبين وفق البند ثانيا من هذه المادة.
ثانيا: إذا تبين بعد انتهاء مدة الاكتتاب وإغلاقه أن الاكتتاب في أسهم الشركة قد تجاوز عدد الأسهم المطروحة، يتوجب توزيع الأسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل منهم.
المادة 45
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (52) وتعدلت الفقرة (ثانيا) بموجب المادة (53) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية الطعن في صحة الاكتتاب أمام المحكمة المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لأي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاكتتاب، ولأي منهما أن يطلب من المحكمة إبطال الاكتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إغلاق الاكتتاب، ويجب على المحكمة أن تنظر في مثل هذه الحالات على وجه السرعة. ويكون قرار هذه المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة النقض، ويكون قرار محكمة النقض قرارا نهائيا.
ثانيا: إذا قررت المحكمة بطلان الاكتتاب لمخالفته القانون وجب على المؤسسين القيام بإجراءاته مجددا.
المادة 46
على المؤسسين، خلال 30 ثلاثين يوما من انتهاء مدة الاعتراض على الاكتتاب او رده تزويد المسجل بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك أسماء المكتتبين وعدد الأسهم التي اكتتب كل منهم بها وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة عن قيمة الأسهم.
المادة 47
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (54) وتعدلت الفقرة (ثانيا) بموجب المادة (55) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يجوز لمجلس إدارة الشركة، بعد تأسيس الشركة، في حالة عدم الاكتتاب ببعض أسهمها، أن يسلك احد طريقين بعد مرور 6 ستة أشهر على صدور شهادة تأسيسها:
1. بيع تلك الأسهم في سوق قانوني للأسواق المالية: او
2. طرح تلك الأسهم إلى الاكتتاب العام وفق إجراءات الاكتتاب التأسيسي.
ثانيا: إذا لم تُبع الأسهم في السوق او بالاكتتاب العام، يُخفض رأس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الأسهم غير المباعة. وتكون الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وموظفيها ووكلائها مسؤولون عن البيانات المضللة او التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات او الاكتتاب.
الفصل الرابع
تسديد رأس المال
المادة 48
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (56) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) منها بموجب المادة (57) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يتطلب الاكتتاب في أسهم احد الشركات المساهمة تسديد قيمة الأسهم الصادرة بالكامل. تسري أحكام هذه المادة على الأسهم التي لم تُسدد قيمتها، وتلك التي لم تُسدد قيمتها ويُبت في أمرها بموجب القانون السابق.
ثالثا: تكون الأقساط المستحقة دينا ممتازا واجب الأداء للشركة، وتفرض على المدين بها فائدة تاخيرية لا تقل عن 5% خمس من المئة ولا تزيد على 7% سبع من المئة سنويا، عند التأخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس الإدارة، ولا تصرف عنها أية أرباح.
رابعا: تحتفظ الشركة بالأرباح المستحقة للمساهم بما يكفي لتسديد الأقساط المستحقة غير المسددة والفوائد المستحقة عليها لحين تسديد كامل تلك الأقساط وفوائدها التأخيرية.
المادة 49
إذا لم يقم المساهم بتسديد القسط المستحق عن قيمة أسهمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات بيع تلك الأسهم على النحو الأتي:
أولا: توجه الشركة إعلانا إلى المساهم تنشره في صحيفتين يوميتين وفي النشرة وفي سوق قانوني للأوراق المالية، تطالبه فيه بتسديد القسط المستحق عليه خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ أخر نشر، ويذكر فيه عدد الأسهم التي يملكها ومقدار القسط الواجب التسديد عنها وتاريخ استحقاقه.
ثانيا: إذا لم يسدد المساهم القسط المطالب به خلال المهلة المذكورة أعلاه، تعرض الشركة أسهمه للبيع عن طريق المزايدة العلنية في سوق قانوني للأوراق المالية.
ثالثا: تعلن الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية وفي سوق قانوني للأوراق المالية عن البيع وموعده ومكانه وعدد الأسهم المطروحة للمزايدة على أن لا تقل المدة عن 15 خمسة عشر يوما بين تاريخ أخر إعلان وتاريخ البيع.
رابعا: لمالك الأسهم المعلن عن بيعها تسديد المبلغ المدين به إلى ما قبل يوم واحد من موعد البدء بالمزايدة، وعندئذ يعلن عن إلغاء البيع ويتحمل مالك الأسهم جميع النفقات التي صرفتها الشركة على إجراءات البيع.
خامسا: تباع الأسهم بأعلى سعر تبلغه في المزايدة، ويستوفى منها دين الشركة من أقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي إلى المساهم. أما إذا لم يف الثمن الذي بيعت الأسهم به بالدين، فان الشركة ترجع بالباقي منه على المساهم.
سادسا: تعتبر قيود الشركة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس.
المادة 50
يعطى المكتتب باسهم الشركة المساهمة، بعد تسديده الأقساط المستحقة وإبرازه الوصولات المثبتة لذلك، شهادة مؤقتة برقم متسلسل وموقعة من شخص مخول من الشركة، تتضمن اسم المساهم وعدد أسهمه وما سدد من قيمتها وما بقي من أقساط ومواعيد استحقاقها ويؤشر فيها كل ما يسدد من هذه الأقساط.
المادة 51
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (58) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يتلقى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مكتتب في شركة مساهمة يكون قد سد قيمة أسهمه بالكامل شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وإفادة بان قيمة الأسهم قد سددت. وينبغي عندئذ إلغاء أي شهادة مؤقتة.
للمساهم تسديد قسط او أكثر من قيمة أسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئذ في حكم المستحقة، ولو لم تكن الأقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الآخرين. ولا تدفع أرباح عن الأقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة 52
للمساهم تسديد قسط أو أكثر من قيمة أسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئذ في حكم المستحقة، ولو لم تكن الأقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الآخرين. ولا تدفع أرباح عن الأقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة 53
في الشركات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي يجب أن يكون رأس المال مدفوعا قبل صدور شهادة التأسيس.
الفصل الخامس
زيادة رأس المال وتخفيضه
الفرع الأول
زيادة رأس المال
المادة 54
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (59) وعلق العمل بالفقرة (ثالثا) بموجب المادة (60) وتعدلت الفقرة (رابعا) بموجب المادة (61) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: للشركة زيادة رأسمالها إذا كان مدفوعا بكامله.
ثانيا: يجب أن تكون زيادة رأس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة وإصدار أسهم جديدة.
ثالثا. تعلق.
رابعا: يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة رأس مال الشركة خلال 15 خمسة عشر يوما من تقديم الطلب. ويُعتبر المسجل موافقا على الزيادة ويصدر إخطارا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب إخطار خطي يبين فيه الأسباب القانونية والموجبة لقراره.
المادة 55
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة(62) وأضيفت الفقرة (رابعا) بموجب المادة (63) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
للهيئة العامة في الشركة المساهمة والمحدودة تغطية زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أولا: إصدار أسهم جديدة، تسدد أقيامها نقدا.
ثانيا: تحويل أموال من الفائض المتراكم او من علاوات الإصدار الاحتياط الأساسي إلى أسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال.
ثالثا: احتجاز جزء من أرباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه أرباحا، بعد استثماره فعلا في الغرض المحتجز من اجله وإضافة هذا الاحتياطي إلى رأس المال وإصدار أسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم برأس المال.
رابعا: في حالة عرض الأسهم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتها نقدا، يجب أن يحدد قرار طرح الأسهم للبيع عدد الأسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع او سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الأسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها الاسمية او تتجاوزها، وفقا لقرار الجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك الأسهم بناء على أداء الشركة وعلى أسعارها في سوق قانوني للأوراق المالية، إذا كان ذلك أمر وارد. وتُسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الإصدار والسعر الاسمي للأسهم كعلاوة إصدار، وتُسجل في حساب احتياطي علاوة الإصدار بعد طرح جميع تكاليف الإصدار. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كأرباح. تقدم الشركة المساهمة إلى المسجل قرارا من جمعيتها العمومية بزيادة رأس مالها معززا بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة وأوجه استخدامها وأي بيانات ضرورية أخرى. وتقدم هذه الدراسة إلى المشترين، مع عدم الإخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل إنها مضللة. أما إذا رأى المسجل أن الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فانه يحيل الأمر الذي يقع في دائرة اختصاصه إلى السلطة المختصة في الدولة بسوق الأسهم والأوراق المالية.
المادة 56
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (64) وتعدلت الفقرة (ثالثا) بموجب المادة (65) وأضيفت الفقرة (رابعا) بموجب المادة (66) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يجب طرح الأسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ إخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة رأس المال. ويبقى الاكتتاب في أسهم الشركة مفتوحا لمدة لا تقل عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد عن 60 ستين يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة الأسهم الكاملة أثناء مدة الاكتتاب. وتتحقق الزيادة في رأس المال بقدر عدد الأسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند إغلاق الاكتتاب. وفيما عدا ذلك، تُطبق أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة، بما في ذلك أحكام المادتين 44 و47 من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة رأس مال الشركة.
ثانيا: في الشركة المحدودة، يجب تسديد قيمة الأسهم الجديدة خلال ثلاثين يوما من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة رأس المال، وتتحقق الزيادة بقدر الأسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة.
ثالثا: لكل مساهم حق الأفضلية في شراء الأسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الأسهم التي يملكها، ويُمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق أمدها 15 خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الأسهم. ويجب أن تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للأسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة أولا من هذه المادة وبقاء بعض الأسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الإدارة طرح الأسهم للبيع في سوق قانوني للأوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة.
رابعا: في حالة زيادة رأس مال احد البنوك عن طريق بيع أسهم فيه مقابل قيمتها نقدا، يجوز للشركة أن تصدر أسهما من دون اكتتاب عام وبدون عرض الأسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لأي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية: -
1- موافقة أغلبية أصحاب الأسهم المكتتب بها التي تكون أقساطها مدفوعة:
2- موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على أن البيع كان بقيمة عادلة وانه كان منصفا لحاملي الأسهم الذين لم يُدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عموما.
المادة 57
في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة رأس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد على أن تسدد الزيادة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار.
الفرع الثاني
تخفيض رأس المال
المادة 58
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (67) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يجوز للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد عن حاجتها، او إذا لحقتها خسارة. ولا يخضع تخفيض رأس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صاف إضافي في رأس المال عن طريق استثمارات إضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة 59، الفقرة ثالثا وفي المواد من 60 إلى 63. صاف إضافي.
المادة 59
تعدلت الفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (68) والمادة (69) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض رأس المال بإلغاء أسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من رأس المال، ويكون الإلغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة إلى اقرب سهم صحيح.
ثانيا: يتخذ قرار تخفيض رأس المال من الهيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض.
ثالثا: بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الإجراءات الآتية:
1. يرفع رئيس مجلس الإدارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض إلى المسجل ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة وأسماء الدائنين وعناوينهم، وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض.
2. تعلق.
3. إذا استنتج المسجل أن تخفيض رأس مال الشركة كان قانوني، ينشر إعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن او مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض رأس مال الشركة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ نشر الإعلان.
المادة 60
أولا: إذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشركة او مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه الاعتراضات رضائيا وبالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.
ثانيا: إذا لم يتوصل المسجل إلى تسوية الاعتراضات وجب عليه إحالتها مع جميع المستندات والمعاملات المتعلقة بها إلى المحكمة المختصة خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات من الأمور المستعجلة.
المادة 61
أولا: إذا توصلت المحكمة إلى تسوية الاعتراضات او إذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة، تصدر قرارها بتأييد قرار التخفيض إما إذا لم يتم التوصل إلى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة إلغاء التخفيض او تقرر تخفيضا جزئيا لا يضر حقوق المعترضين، ويكون قرارها باتا.
ثانيا: على الشركة، أيا كان قرار المحكمة، إيداع صورة منه لدى المسجل خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.
المادة 62
إذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض او وقع وسوي أمام المسجل او المحكمة يعتبر عقد الشركة معدلا بحكم القانون، وترسل نسخة من التعديل إلى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.
المادة 63
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (70) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
لا يُخفض رأس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي إلا بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد.
الفصل السادس
التصرف بالأسهم والحصص
الفرع الأول
انتقال الملكية
المادة 64
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (71) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) بموجب المادة (72) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
للمساهمين في الشركة المساهمة نقل ملكية أسهمه إلى مساهم أخر او إلى الغير مع مراعاة ما يأتي:
أولا: لا يجوز لمؤسسي الشركات المساهمة نقل ملكية أسهمهم لغيرهم إلا في الحالات التالية:
1. مرور سنة واحدة على الأقل من تاريخ تأسيس الشركة
2. توزيع أرباح لا تقل عن 5% خمسة بالمائة من رأس المال الاسمي المدفوع.
ثانيا. تعلق.
ثالثا: لا يجوز للمساهم من القطاع الخاص نقل ملكية أسهمه:
1. اذا كانت مرهونة او محجوزة او محبوسة بقرار قضائي.
2. اذا كانت شهادتها مفقودة ولم يعط بدلها.
3. اذا كان للشركة دين على الأسهم المراد نقل ملكيتها.
4. اذا كان من تنقل إليه ملكية الأسهم ممنوعا من تملك أسهم الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة.
المادة 65
تعدلت الفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (73) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
في الشركة المحدودة، يرجح المساهمون فيها على غيرهم في شراء أسهمها فإذا رغب احد المساهمين في بيع أسهمه وجب إتباع ما يأتي:
أولا: على البائع إبلاغ المساهمين الآخرين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع أسهمه على أن يذكر عددها ورقم شهادتها والمبلغ الذي يطلبه او عرض عليه من الغير ثمنا للسهم الواحد مؤيدا من طالب الشراء.
ثانيا: اذا انقضى 30 ثلاثون يوما على تبليغ المساهمين ولم يتقدم احد منهم للشراء، فان البائع يكون حرا في بيع اسهمه للغير بالثمن الذي يزيد على ما عرض عليه من المساهمين. فان باع للغير او بأقل منه اعتبر البيع باطلا.
ثالثا: اذا رغب أكثر من مساهم في شراء الأسهم بنفس السعر، يُقسم عدد الأسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة كل منهم إلى اقرب سهم صحيح.
المادة 66
أولا: يتم بيع الأسهم في الشركة المساهمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري او من يمثلها قانونا، ومندوب عن الشركة يعينه المدير المفوض، وينظم عقد يذكر فيه أسماء البائع والمشتري وعنوانهما ورقم شهادة الأسهم وتاريخ البيع والثمن وإقرار البائع بقيضه وتعهد المشتري بقبول عقد الشركة، ويسجل عقد البيع في سجل انتقال الأسهم الخاص بالشركة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشركة، ويعتبر باطلا كل بيع يقع خارج المجلس او لا يسجل في سجل الشركة.
ثانيا: تنتقل ملكية الأسهم في الشركات المساهمة المدرجة في سوق قانوني للأوراق المالية وفق قانونه والتعليمات الصادرة بموجبه.
المادة 67
تعدلت هذه المادة بموجب المادتان (74 و75) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
اذا توفى مساهم عراقي في شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية الأسهم إلى ورثته او ورثتها بحسب أنصبتهم المحددة في الشريعة.. أما اذا كان المساهم مواطن لدولة أخرى، فتنتقل ملكية الأسهم إلى ورثته بموجب القانون المرعي في تلك الدولة. وفي كل من الحالتين تُراعى الأمور التالية:
أولا: اذا كان الوارث ممنوعا من تملك أسهم الشركات او ألت إليه أسهم تزيد على الحد الأعلى المسموح به قانونا، وجب عليه القيام بإجراءات نقل ملكيتها خلال 90 تسعين يوما من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال. فان تخلف عن ذلك وجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة الإعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية.
ثانيا: اذا أدى توزيع الأسهم على الورثة إلى زيادة عدد أعضاء الشركة محدودة المسؤولية عن الحد الأعلى المقرر في القانون، تُعتبر الأسهم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي هذه الحالة يتولى احد الورثة تمثيل باقي الورثة أمام الشركة، ويُطلب من الورثة أن يختاروا من يمثلهم خلال 60 ستين يوما من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الأسهم في سجل الشركة.
المادة 68
أي انتقال في ملكية الأسهم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال الأسهم الخاص بالشركة استنادا إلى حكم بات صادر عن محكمة مختصة.
المادة 69
أولا: في الشركة التضامنية للشريك نقل ملكية حصته او جزء منها إلى شريك أخر ولا يجوز نقلها إلى الغير إلا بموافقة الهيئة العامة بالإجماع. وفي كل الأحوال يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشركة.
ثانيا: في المشروع الفردي لمالك الحصة فيه نقل ملكيتها إلى الغير عن طريق تعديل بيان الشركة، وإذا كان نقلها لأكثر من شخص او كان النقل منصبا على جزء منها، فان ذلك لا يتم إلا عن طريق تحويل الشركة إلى أي نوع أخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 70
أولا: اذا توفى الشريك في الشركة التضامنية تستمر الشركة مع ورثته، أما اذا عارض الوارث، او من يمثله قانونا أن كان قاصرا، او سائر الشركاء الآخرين او حال دون ذلك مانع قانوني، فان الشركة تستمر بين الشركاء الباقين ولا يكون للوارث إلا نصيب مورثه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع إليه نقدا. ولا يكون له نصيب في ما يستجد إليه نقدا. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة، وفي كل الأحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها إلى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.
ثانيا: اذا توفى مالك الحصة في المشروع الفردي وكان له أكثر من وارث يرغب في المشاركة فيها ولم يكن هناك مانع قانوني، وجب تحويله إلى أي نوع أخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
ثالثا: اذا أعسر الشريك او حجز عليه في الشركة التضامنية استمرت الشركة بين الشركاء الباقين وصفيت حصة الشريك المعسر او المحجوز عليه. ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم بإعساره او الحجز عليه. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الإعسار او الحجز. وفي كل الأحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها إلى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.
الفرع الثاني
رهن وحجز الأسهم والحصص
المادة 71
أولا: يجوز رهن الأسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة على أن يؤشر عقد الرهن في سجل خاص لدى الشركة. ولا ترفع إشارة الرهن إلا بعد تسجيل موافقة المرتهن على فكه او تنفيذا لحكم بات صادر عن محكمة مختصة.
ثانيا: لا يجوز رهن الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة.
المادة 72
أولا: يجوز حجز الأسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة تأمينا واستيفاء لدين على مالكها على أن يؤشر قرار الحجز الصادر عن جهة مختصة في سجل خاص لدى الشركة، ولا ترفع أشارة الحجز إلا بقرار من جهة مختصة.
ثانيا: لا يجوز حجز الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة إلا لدين ممتاز، ويجوز حجز أرباحها المتحققة.
الفصل السابع
الأرباح والخسائر
المادة 73
يوزع الربح الصافي للشركة بعد استيفاء جميع الاستقطاعات القانونية على الوجه الأتي:
أولا: 5% خمس من المئة في الأقل كاحتياطي إلزامي حتى يبلغ 50% خمسين من المئة من رأس المال المدفوع، ويجوز بقرار من الهيئة العامة الاستمرار في الاستقطاع لحساب الاحتياطي الإلزامي بما لا يتجاوز 100% مئة من المئة من رأس المال المدفوع.
ثانيا: يوزع الباقي من الربح او جزء منه على الأعضاء حسب أسهمهم او حصصهم حسب الاحوا.
المادة 74
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (76) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يُستخدم الاحتياطي لإغراض توسيع وتطوير أعمال الشركة، ومن اجل تحسين أوضاع العاملين فيها، ومن اجل الاشتراك في مشاريع لها علاقة بنشاط الشركة، ومن اجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية. لا توزع الأرباح من الاحتياطي.
ثانيا: يُستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط إلا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة 50% من الاحتياطي. ويخضع أي مبلغ يتجاوز هذه النسبة إلى موافقة المسجل.
المادة 75
توزع الخسائر في الشركة التضامنية بالنسب المنصوص عليها في عقدها والمماثلة لنسب توزيع الأرباح فيها.
المادة 76
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (77) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: اذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل او يتجاوز 50% خمسين بالمئة من رأس مالها، وجب عليها إشعار المسجل بذلك خلال 60 ستين يوما من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العمومية.
ثانيا: اذا بلغت خسارة الشركة ما يعادل او يتجاوز 75% خمسة وسبعون بالمئة من رأس مالها وجب عليها اتخاذ احد الاجرائين التاليين:
1- تخفيض او زيادة رأس مال الشركة.
2- التوصية بتصفية الشركة.
الفصل الثامن
سندات القرض
المادة 77
للشركة المساهمة أن تقترض بطريق إصدار سندات اسمية وفق أحكام هذا القانون، بدعوة موجهة إلى الجمهور ويمنح المكتتب بالقرض سندات مقابل المبالغ التي اقرضها للشركة وله الحق باستيفاء فائدة معينة تدفع له في أجال محددة وتسترد قيمتها من أموال الشركة. وتعتبر هذه السندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وترقم بأرقام متسلسلة لكل إصدار ويجب أن تختم بختم الشركة.
المادة 78
لا يجوز إصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط الآتية:
أولا: أن يكون رأس مال الشركة مدفوعا بكامله.
ثانيا: أن لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر رأس مال الشركة.
ثالثا: موافقة الهيئة العامة للشركة على إصدارها بناء على توصية مجلس الإدارة.
المادة 79
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (79) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
تقدم الشركة إلى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص إصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار معززا بدراسة اقتصادية يُذكر فيها أسباب إصدار سندات القرض ومجالات استخدام الأموال المتاحة بموجبه، وأي بيانات ضرورية أخرى. وتُقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الإخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل أنها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الأمر إلى السلطة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية.
المادة 80
تعدلت الفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (80) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
تكون الدعوة للاكتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما يأتي وتدرج هذه البيانات في سند القرض عند الإصدار وهي.
أولا: اسم الشركة ورأس مالها.
ثانيا: تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على إصدار سندات القرض.
ثالثا: معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك إيراداتها.
رابعا: سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها.
خامسا: قيمة الإصدار ومدته والقيمة الاسمية للسندات.
سادسا: طريقة الاكتتاب ومدته وطريقة الدفع.
سابعا: مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند.
ثامنا: الغرض من القرض.
تاسعا: ضمانات الوفاء.,
عاشرا: سندات القرض التي أصدرتها الشركة سابقا.
حادي عشر: أية بيانات ومعلومات ضرورية.
المادة 81
على المصرف الذي يتولى عملية الاكتتاب بسندات القرض غلقه عند انتهاء مدته او الاكتتاب بكامل السندات المطروحة، والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فورا بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك أسماء المكتتبين بها وعذر السندات التي اكتتب بها كل منهم وعناوينهم ومنهم جنسياتهم والمبالغ المدفوعة وقيمة السندات.
المادة 82
أولا: لكل مكتتب بسندات القرض الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة عمليات الاكتتاب واثبات ذلك وطلب إلغاء الدفعة اذا لم تراع الشركة الإجراءات الخاصة بإصدار السندات او الاكتتاب بها او الدعوة إليها خلال 7 سبعة أيام من تاريخ الغلق. وللمحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال ويكون قرارها قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي.
ثانيا: اذا حكم بإلغاء الاكتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه بالإلغاء أعادة المبالغ المسددة من المكتتبين إليهم كاملة خلال مدة لا تزيد على 30 ثلاثين يوما.
المادة 83
للشركة بيع السندات التي لم يكتتب بها الجمهور بسعر تداولها في سوق قانوني للأوراق المالية، بما لا يقل عن قيمتها الاسمية.
المادة 84
على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند الإصدار او قبله ولا يجوز تأخير ميعاد الوفاء بها.
الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الأول
الهيئة العامة/ الفرع الأول/تكوين الهيئة العامة
المادة 85
تتكون الهيئة العامة من جميع أعضاء الشركة.
المادة 86
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (81) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساهمة مرة واحدة على الأقل كل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات الأخرى مرة واحدة على الأقل كل ستة أشهر.
المادة 87
تعدلت الفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (82) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
توجه الدعوة إلى اجتماع الهيئة العامة من إحدى الهيئات والأشخاص الآتية:
أولا: مؤسسي الشركة لغرض عقد الاجتماع التأسيس خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تأسيس الشركة.
ثانيا: رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات الأخرى، او بناء على طلب أعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من رأس مالها المدفوع.
ثالثا: المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب من مراقب الحسابات.
المادة 88
تعدلت الفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب المادة (83) وأضيفت الفقرة (رابعا) بموجب المادة (84) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004 ، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: في الشركة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر إعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني للأوراق المالية، وتكون الدعوة في الشركات الأخرى بكتب مسجلة ترسل إلى الأعضاء على عناوينهم المثبة في سجل الأعضاء او بتبليغهم في مركز إدارة الشركة، على أن يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى أن لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن 15 خمسة عشر يوما.
ثانيا: اذا تخلف مؤسسو الشركة المساهمة او رئيس مجلس إدارتها او المدير المفوض للشركات الأخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة إلى الأعضاء في الشركات المساهمة عن طريق إعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني للأوراق المالية.
ثالثا: يُعتبر التلاعب في إعلان اجتماع للجمعية العمومية او نشر معلومات تتعلق به بغية التأثير على قرارات أعضاء الجمعية العمومية المجتمعين عملا مخالفا للقانون.
المادة 89
كل دعوة إلى اجتماع الهيئة العامة يجب أن تتضمن جدولا بأعمال الاجتماع، ولا يجوز تجاوزه أثناء الاجتماع إلا بناء على اقتراح ممثلي ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من رأس مال الشركة، وموافقة أغلبيته الأصوات الممثلة في الاجتماع وبإجماع الأعضاء كافة في الشركات التضامنية. وتستثنى من ذلك الأمور المنصوص عليها في البند ثانيا من المادة 92 من هذا القانون.
المادة 90
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (85) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة،رقمه 64 صادر بتاريخ 2004 ، وأصبحت على الشكل الأتي:
تُعقد الاجتماعات في المقر الرئيس للشركة او في أي مكان آخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك إلى أدنى قدر من الإزعاج للمالكين.
المادة 91
علق العمل بالفقرة (ثالثا -1) من هذه المادة بموجب المادة (86) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004
أولا: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض.
ثانيا: يحدد المسجل بتعليمات شكل سند الإنابة ومحتوياته وكيفية إعداده.
ثالثا: في حالة الشركة المساهمة.
1- تعلق.
2- يجب أن تودع الوكالات في المركز الإداري للشركة قبل 3 ثلاثة أيام في الأقل، من الموعد المحدد للاجتماع وعلى إدارة الشركة تدقيقها للتأكد من صحتها وتبقى الوكالة والإنابة نافذة لأي اجتماع ثان يؤجل إليه الاجتماع الأول.
المادة 92
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (87) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: في حالة الشركة المساهمة، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الأعضاء الذين يملكون أكثرية الأسهم المكتتب بها والمسددة أقساطها المستحقة؛ وفي حالة شركة محدودة المسؤولية، يُعقد الاجتماع بحضور غالبية مالكي الأسهم المدفوعة أقساطها؛ وفي حالة الشركة التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فإذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجل الاجتماع، على أن يُعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الأسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملا في الاجتماع الثاني اذا حضره من يمثلون 25% خمسة وعشرون بالمائة من عدد الأسهم او الحصص. ويجوز للشركة أن تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة 25% خمسة وعشرين بالمائة كحد أدنى للنصاب القانوني، اذا رأت، بناء على جدول أعمال الاجتماع وظروف أخرى، أن الحد الأدنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموما. وقد يتطلب عقد الشركة شروطا أكثر صرامة من اجل تحقيق النصاب القانوني.
ثانيا: اذا اقتصر جدول الأعمال على تعديل عقد الشركة او زيادة او تقليل رأس مالها او إقالة رئيس او عضو في مجلس إدارتها او دمجها او تحويلها او بيع نصف او أكثر من موجوداتها في صفقة خارج أعمالها الاعتيادية طبقا لصفقة وفقا للفقرة رابعا من المادة 56 او تصفيتها فيقتضي عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الأول.
المادة 93
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (88) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
في حالة الشركة المساهمة يجب أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوب عن المسجل، كما يجب أن يحضر الاجتماع اغلب أعضاء مجلس إدارة الشركة. فإذا لم يحضر مندوبو المسجل او أعضاء مجلس إدارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يُعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التأكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه احد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع.
المادة 94
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (89) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
في الشركة المساهمة:
أولا: يُسجل اسم المشترك او المشتركة في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويُدون في هذا السجل عدد الأسهم التي يملكها المشترك او التي يمثلها، بشرط إثبات ملكيته لها عن طريق إبراز شهادة الأسهم، او إثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الأمر تقديم شهادات الأسهم المودعة والمقيدة في سجل إدخال المناقلات، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الإيداع التي أقرتها الهيئة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه.
ثانيا: يكون احد أعضاء مجلس الإدارة مسؤولا عن التسجيل في سجل المشتركين في الاجتماع، ويكون المجلس مسؤولا عن صحة ما مسجل فيه.
ثالثا: يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الأصوات التي يحق له التصويت بها.
المادة 95
أولا: يترأس الاجتماع رئيس مجلس الإدارة او رئيس لجنة المؤسسين في الشركات المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى حتى انتخاب رئيس الهيئة العامة.
ثانيا: يختار رئيس الاجتماع، من بين الأعضاء المشتركين في الاجتماع، كاتبا لتدوين وقائمة ومراقبا او أكثر لحساب النصاب وجميع الأصوات.
ثالثا: يحسب النصاب بعد مرور 30 ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع. فإذا وجد رئيس الاجتماع أن النصاب حاصل، يعلن بدء الاجتماع ويدعو على انتخاب رئيس الهيئة العامة.
رابعا: يسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه. ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الأعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة فيه.
المادة 96
أولا: يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الآراء المخالفة. ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل أن كان حاضرا، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه على المسجل.
ثانيا: تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة.
ثالثا: لكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الإجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع على تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثة أيام من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل أن يبت في الطعن خلال سبعة أيام من تاريخ تقديمه وإلغاء تلك الإجراءات أن كانت غير موافقة للقانون وإلزام الشركة بإعادتها مجددا ويكون قراره بهذا الشأن نهائيا.
المادة 97
أولا: في الشركة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها.
ثانيا: في الشركة التضامنية، تحسب الأصوات على أساس نسبة حصة كل شريك من رأس المال.
المادة 98
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (90) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يكون التصويت علنا إلا في المسائل الخاصة بانتخاب وإقالة رئيس مجلس الإدارة او أي عضو فيه في الشركة المساهمة، وإعفاء المدير المفوض في الشركات الأخرى، وكذلك اذا طلب ذلك عدد من الأعضاء يحملون ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من الأسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع أيا كان الموضوع المطلوب التصويت بشأنه، فيكون التصويت سريا.
ثانيا: لا يُتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساهمة او قرار بزيادة او تقليل رأس مالها او بيع أكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن إطار أعمالها الاعتيادية، او قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة رابعا من المادة 56، او قرار بدمج الشركة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها، إلا على أساس أصوات الأغلبية من مالكي الأسهم المكتتب بها والتي تم تسديد أقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى من ذلك؛ ولا تُتخذ أي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية إلا على أساس أغلبية أصوات الأسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاد اجتماع جمعيتها العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى من ذلك؛ كما لا تُتخذ أي من تلك القرارات في حالة الشركة التضامنية إلا على أساس تصويت الحصص فيها بالإجماع. وفي حالة تعادل الأصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالة إجماع الأصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء إلى المحكمة المختصة لتسوية المسالة مسموحا به. وتُتخذ القرارات حول المسائل الأخرى على أساس أغلبية أصوات الأسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبةً أعلى.
المادة 99
ترسل قرارات الهيئة العامة إلى المسجل خلال 4 أربعة أيام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا صالحا للتقديم إلى غية جهة.
المادة 100
لحملة 5% خمسة من المائة من أسهم الشركة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خل سبعة أيام من تاريخ اتخاذها وعلى المسجل إصدار قراره خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خلال 7 سبعة أيام من تاريخ التبليغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال ويكون قرارها باتا.
المادة 101
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (91) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يحل مالك المشروع الفردي او الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه او عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.
الفرع الثاني
اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة
المادة 102
تعدلت الفقرات (ثانيا - رابعا - عاشرا) من هذه المادة بموجب المواد (92، 93، 94) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
الهيئة العامة هي أعلى هيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما يلي:
أولا – مناقشة وإقرار تقرير المؤسسين حول إجراءات تأسيس الشركة عند عقد الاجتماع التأسيسي.
ثانيا – انتخاب أشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس إدارة الشركة المختلطة، وانتخاب وإقالة أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشركة.
ثالثا: مناقشة تقارير كل من الإدارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى ومراقب الحسابات وأي تقرير أخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ القرارات اللازمة.
رابعا – مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها.
خامسا – مناقشة وإقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساهمة.
سادسا – تعيين مراقب الحسابات وتحديد أجوره في الشركات الخاصة.
سابعا – مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشأنها في الشركات المحدودة والتضامنية.
ثامنا – إقرار نسبة الأرباح الواجب توزيعها على الأعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الإلزامي وأية احتياطيات أخرى تراها مناسبة.
تاسعا – تحديد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجهد المبذول في انجاز المهام وتحقيق الخطط والأرباح.
عاشرا – إقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من قبل مجلس إدارة الشركة.
الفصل الثاني
مجلس الإدارة في الشركة المساهمة
الفرع الأول
مجلس الإدارة
المادة 103
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (96) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا – يتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة المختلطة من 7 سبعة أعضاء أصليين يتم اختيارهم على النحو التالي:
1- عضوان يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين 50% خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود إليه الشركة بتعيين ثلاثة أشخاص في مجلس إدارة الشركة يمثلون قطاع الدولة.
2- خمسة أعضاء من خارج قطاع الدولة يمثلون حاملي الأسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت 50% خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي هذه الحالة يعين أعضاء الجمعية العمومية أربعة أشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشركة.
ثانيا – يكون لمجلس الإدارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة أعضاء احتياط يُختارون بالطريقة وبالنسب المقررة لاختيار الأعضاء الاصليين.
المادة 104
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (97) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا: يتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة من أعضاء أصليين لا يقل عددهم عن 5 خمسة ولا يزيد عن 9 تسعة أعضاء ينتخبهم أعضاء الجمعية العمومية للشركة.
ثانيا – يكون لمجلس الإدارة في الشركة المساهمة الخاصة، أعضاء احتياط يُختارون بالطريقة والنسب المقررة للأعضاء الاصليين.
مادة 105
علق العمل بهذه المادة بموجب المادة (98) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004:
المادة 106
أولا – يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون:
1- متمتعا بالأهلية القانونية.
2- غير ممنوع من إدارة الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة قانونا.
3- مالكا لما لا يقل عن ألفي سهم، اذا كان ممثلا للقطاع الخاص وإذا انقضت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه إكمال النقص خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الإدارة وإلا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة.
ثانيا – اذا فقد عضو مجلس الإدارة أيا من الشروط المذكورة في البند أولا من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشأنه قد اثر في اتخاذه.
ثالثا – مدة العضوية في مجلس الإدارة 3 ثلاث سنوات من تاريخ أول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجديد.
المادة 107
أولا – اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الإدارة وجب عليه إشعار المجلس بذلك خلال 7 سبعة أيام من تاريخ انتخابه للمجلس إن كان حاضرا جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به إن كان غائبا.
ثانيا – اذا استقال عضو مجلس الإدارة وجب أن تكون استقالته تحريرية، ولا تعتبر نافذة إلا من تاريخ قبولها من المجلس.
المادة 108
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (99) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا – اذا أصبح مقعد احد أعضاء مجلس الإدارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا، يوجه المجلس الدعوة لأحد أعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الإدارة كأحد أعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة أسماء الأعضاء الاحتياطيين لكل قطاع.
ثانيا – اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الإدارة، ويدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائز على أكثرية الأصوات، وإذا كان لأكثر من عضو أصوات متساوية، يختار الرئيس احدهم.
ثالثا – اذا حصل أكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الإدارة ولم يكن عدد الأعضاء الاحتياط كافيا لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس، الهيئة العامة لانتخاب أعضاء أصليين لإكمال النقص في عضوية المجلس بعد إدخال الاحتياط، وانتخاب أعضاء احتياط بدلهم خلال 60 ستين يوما من حصول الشاغر.
رابعا – اذا فقد مجلس الإدارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد أعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد.
المادة 109
اذا غاب عضو من أعضاء مجلس الإدارة عن حضور الاجتماع تتبع الإجراءات المبينة في البندين أولا وثانيا من المادة 108 من هذا القانون بحسب الأحوال ويحل العضو الاحتياط محل العضو الأصلي مدة غيابه.
المادة 110
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (100) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا – لا يجوز للشخص أن يكون عضوا في مجالس إدارة أكثر من 6 ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت أن يتولى رئاسة مجلس إدارة شركة واحدة او شركتين.
ثانيا – لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الإدارة أن يكون رئيسا او عضوا في مجلس إدارة شركة أخرى تمارس نشاطا مماثلا إلا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس إدارتها.
الفرع الثاني
اجتماع مجلس الإدارة
المادة 111
يجتمع مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ تكوينه، وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا له ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.
المادة 112
أولا - يجتمع مجلس الإدارة مرة كل شهرين في الأقل بدعوة من رئيسه، او بناء على طلب أي من أعضائه الآخرين .
ثانيا - تعقد اجتماعات المجلس في مركز إدارة الشركة او أي مكان أخر داخل العراق يختاره الرئيس اذا تعذر عقد الاجتماع في مركز أدارتها.
المادة 113
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (101) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


يحسب النصاب القانوني بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور أغلبية عدد أعضائه.
المادة 114
علق العمل بالفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (102) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004:


أولا - تتخذ قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات يرجح لجانب الذي فيه الرئيس .
ثانيا - تعلق.
المادة 115
اذا تغيب رئيس المجلس او نائبه او أي عضو فيه، عن حضور ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز ستة أشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلا .
المادة 116
أولا يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات، واقتراحات، وتثبت الآراء المخالفة، ويوقعه الأعضاء الحاضرون
ثانيا - تسجل قرارات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه
ثالثا - تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المسجل مستندا صالحا للتقديم إلى أية جهة , على أن يحفظ المسجل نسخة منها لديه .
الفرع الثالث
اختصاصات وصلاحيات مجلس الإدارة
المادة 117
تعدلت الفقرة (رابعا) من هذه المادة بموجب المادة (103) وأضيفت الفقرة (ثامنا) بموجب المادة (104) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


يتولى مجلس الإدارة المهام الإدارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط لشركة عدا ما كان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الآتية .
أولا - تعيين المدير المفوض وتحديد أجوره ومكافآته واختصاصاته وصلاحياته والإشراف على أعمال وتوجيهه وإعفاؤه .
ثانيا تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها
ثالثا - وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الأشهر الستة الأولى من كل سنة وإعداد تقرير شامل بشأنها وبنتائج تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها إلى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على أن تتضمن ما يأتي :
1- الميزانية العامة
2- كشف حساب الأرباح والخسائر
3- أية بيانات أخرى تقررها الجهات المختصة
رابعا - مناقشة وإقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض إعدادها خلال الأشهر الستة الأخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، وتتضمن الخطة تقريرا كاملا عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي:
1- النقدية
2- المبيعات
3- المشتريات
4- القوى العاملة
5- النفقات الرأسمالية
6- الإنتاج
خامسا - متابعة تنفيذ الخطة وتقديم تقارير دورية إلى مراقب الحسابات وتقرير سنوي إلى الهيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة
سادسا - إعداد الدراسات والإحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة
سابعا - اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة
ثامنا - ينشئ مجلس الإدارة لجنتين من أعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص:
أ - اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة لجنة الرقابة والتدقيق المالي،
ب - تحديد طبيعة وكمية الأتعاب المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة وللمدير المفوض لجنة الأجور. يجب أن لا يكون أي من أعضاء هاتين اللجنتين موظفا رسميا او مساهما في الشركة تتجاوز قيمة اسهمه فيها 10% عشرة بالمائة من أسهم الشركة.
ويجب أن لا يكون مرتبطا بأي منهم بصلة القرابة المباشرة او عن طريق ا لزواج او عن خلال مصلحة شخصية او اقتصادية لدرجة قد تؤدي إلى التأثير على حياد قراراته. ويعلن عن أي تصرف او إجراء يتخذ يخالف إي من توصيات احد اللجنتين وأسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وإمكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك.
وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من اجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين.
المادة 118
أولا - كل قرار يصدر عن مجلس الإدارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشركة
ثانيا - تنفذ قرارات مجلس الإدارة عند صدورها طبقا لأحكام القانون
ثالثا - لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة المساهمة المختلطة الاعتراض لدى مجلس الوزراء على أي من الإجراءات والتوجيهات التي لا تنسجم مع أحكام القانون
رابعا - يكون رئيس مجلس الإدارة مسؤولا عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.
المادة 119
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (105) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


أولا: لا يسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة او لأي عضو من أعضاء المجلس، بالانتفاع من أي مصالح له، مباشرة كانت او غير مباشرة، في صفقات او عقود تبرم مع الشركة، إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويعتبر رئيس مجلس إدارة الشركة او عضو مجلس إدارتها مسؤولا أمام الشركة عن أي ضرر يصيب الشركة بسبب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لأحكام هذه المادة من المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ثالثا من المادة 4.
ثانيا: لا يسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة او لأحد أعضاء المجلس الإدلاء بصوته او المشاركة في أمر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للأعضاء الآخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقة أغلبيتهم. وفي كلا الحالتين، على أي حالـ تسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة.
المادة 120
على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة وإدارتها إدارة سليمة وقانونية على أن لا ينزلوا في ذلك عن عناية الشخص المعتاد من أمثالهم، وهم مسؤولون أمام الهيئة العامة عن أي عمل يقومون به بصفتهم هذه .
الفصل الثالث
المدير المفوض
الفرع الأول
تعيين المدير المفوض وإعفاؤه
المادة 121
أولا - يكون لكل شركة مدير مفوض من أعضائها او من الغير من ذوي الخبرة والاختصاص في مجال نشاط الشركة يعين وتحدد اختصاصاته وصلاحياته وأجوره ومكافأته من مجلس الإدارة في الشركة المساهمة والهيئة العامة في الشركات الأخرى .
ثانيا - لا يجوز الجمع بين رئاسة او نيابة رئاسة مجلس إدارة الشركة المساهمة ومنصب المدير المفوض فيها ولا يجوز للشخص أن يكون مديرا مفوضا لأكثر من شركة مساهمة واحدة .
المادة 122
يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته .
الفرع الثاني
اختصاصات وصلاحيات المدير المفوض
المادة 123
أولا - يتولى المدير المفوض جميع الأعمال اللازمة لإدارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات والصلاحيات المحددة له من الجهة التي عينته ووفق توجيهاتها
ثانيا - مع مراعاة أحكام البند أولا من هذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشركة المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي اختصاصات مجلس الإدارة نفسها في الشركة المساهمة المنصوص عليها في البنود ثانيا وثالثا ورابعا وخامسا وسادسا من المادة 117 من هذا القانون .
المادة 124
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (106) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته إلى أحكام المادتين 119 و120 من هذا القانون. وبالإضافة إلى ذلك، يتم الكشف كتابيا عن أعلى خمس أجور ورواتب تدفعها الشركة لموظفيها، وتتاح هذه المعلومات لأعضاء الجمعية العمومية للاطلاع عليها.
الباب الخامس
الرقابة على الشركات
الفصل الأول
هدف الرقابة ومستلزماتها
المادة 125
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (107) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


تهدف الرقابة إلى ضمان قيام الشركة بتطبيق أحكام عقدها وهذا القانون.
المادة 126
يعد مجلس الإدارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى خلال الشهر الأول من كل سنة قائمة تتضمن البيانات الآتية :
أولا - اسم الشركة وعنوان مركز إدارتها وفروعها إن وجدت
ثانيا - مقدار رأس المال وبيان الأسهم او الحصص التي يتكون منها
ثالثا - الأقساط المدفوعة من قيمة الأسهم في الشركة المساهمة، وما سدد منها خلال السنة، وتلك التي لم يعد لأصحابها حق الاحتفاظ بها .
خامسا - أسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد أسهم او حصص كل من :
1- أعضاء الشركة , والأعضاء الذين اكتسبوا العضوية او انتهت عضويتهم في الشركة من تاريخ أخر قائمة سنوية او من تاريخ تسجيل الشركة عند إعداد القائمة السنوية الأولى
2- رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى.
المادة 127
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (108) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


أولا – ترسل إلى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة إلى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة، ويرفق بالدعوة ما يلي:
1 – القائمة السنوية.
2 – الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشأنها.
3 – تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي أحرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة.
ثانيا – في حالة الشركة المساهمة، ترسل الدعوة إلى المسجل وترفق بها البيانات والتقارير الوارد ذكرها في الفقرتين الفرعيتين 1 و2 من الفقرة أولا من هذه المادة،
ويرفق بها كذلك تقرير مجلس الإدارة عن التقدم الذي أحرزته في تنفيذ خطتها للسنة السابق. ويحق للأعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير الأخرى.
المادة 128
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (109) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


للمسجل حق طلب أي بيانات او إيضاحات او مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون.
المادة 129
يكون لكل شركة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لأعضائها يحفظ في مركز إدارتها المسجل تدون فيه المعلومات الآتية:
أولا - اسم العضو وجنسيته ومهنته وعنوانه وعدد الأسهم او مقدار الحصص التي يملكها وتاريخ تملكه لها.
ثانيا - أرقام أسهم كل عضو والمبلغ المدفوع عن كل سهم في الشركة المساهمة والمحدودة.
ثالثا - تاريخ انتهاء العضوية وسببه.
المادة 130
اذا قيد اسم شخص في سجل الأعضاء او حذف منه خطا او خلافا لأحكام هذا القانون او اذا حصل قصور او تأخير لا موجب له في قيد من يستحق العضوية او في شطب من انتهت عضويته . كان لذلك الشخص ولأي عضو في الشركة الحق في مطالبتها بتصحيح القيد فان امتنعت كان له مراجعة المسجل لإلزام الشركة بالتصحيح، دون إخلال بحقه في مطالبة الشركة بالتعويض اذا لحقه ضرر جراء ذلك.
المادة 131
كل ما يرد في سجل الأعضاء يعتبر صحيحا ما لم يثبت العكس.
المادة 132
أولا - للعضو حق الاطلاع على سجل الأعضاء، فان منع من ذلك كان له مراجعة المسجل لإلزام الشركة بتمكينه من الاطلاع على السجل
ثانيا - في الشركات المساهمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجلات الشركة لاطلاع الأعضاء عليها خلال الأيام العشرة السابقة لاجتماع الهيئة العامة وخلال مدة انعقاده .
الفصل الثاني
الرقابة المالية
المادة133
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (110) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


أولا - تخضع حسابات الشركة المختلطة إلى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية. أما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق من قبل مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية للشركة. و ينبغي توحيد حسابات الشركات المتصلة ببعضها وفقا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديدا بموجب معايير نافذة في العراق.
ثانيا - يقدم مراقب الحسابات تقريرا إلى الشركة عن الحسابات خلال ثلاثين يوما من تاريخ الانتهاء من إعدادها.
المادة 134
تعدلت الفقرة (أولا) والفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (111) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يتضمن تقرير مجلس الإدارة عن الحسابات الختامية في الشركة المساهمة وتقرير المدير المفوض في الشركات الأخرى البيانات التفصيلية عن نشاط الشركة وبالأخص ما يأتي :


أولا – العقود العامة التي أبرمتها الشركة خلال السنة السابقة والأعمال التي حققت مصالح من يملكون 10% او أكثر من أسهم الشركة، وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرها المفوض، وحققت كذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتهم وأي مصالح أخرى تجعل من أي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق. ثانيا – نتائج العمليات بضمنها الإيرادات وتوزيع الأرباح الصافية.
ثالثا - رصيد الاحتياطي واستخداماته
رابعا - المبالغ التي حصل عليها أعضاء مجلس الإدارة والمدير المفوض، الحاليون منهم والسابقون كأجور ومكافآت نقدية او عينية يتمتعون بها
خامسا - المبالغ التي أنفقت لإغراض الدعاية والسفر والضيافة والتبرعات مع بيان توضيحي.
المادة135
تعقد الهيئة العامة اجتماعا لمناقشة وإقرار الحسابات الختامية خلال ستين يوما من تاريخ الانتهاء من تدقيقها.
المادة 136
على مراقب الحسابات أن يدلي برأيه حول الحسابات الختامية للشركة المساهمة أمام هيئتها العامة، ويجوز ذلك في الشركات الأخرى، وفي كل الأحوال يجب أن يتناول رأي المراقب المسائل الآتية :
أولا - مدى سلامة حسابات الشركة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له بالاطلاع على المعلومات التي طلبها عن نشاط الشركة مع بيان رأيه في تقرير مجلس الإدارة .
ثانيا - مدة تطبيق الشركة للأصول الحسابية المرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجلات الحاسبية وعملية جرد الموجودات والتزامات الشركة
ثالثا – مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المركز المالي للشركة في نهاية السنة ونتيجة أعمالها
رابعا - مدى تطابق الحسابات مع أحكام هذا القانون وعقد الشركة
خامسا - ما وقع من مخالفات لأحكام هذا القانون او عقد الشركة على وجه يؤثر في نشاطها او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية .
المادة 137
يسال مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن الشركة في مراقبة وتدقيق حساباتها.
المادة138
توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس الإدارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى ويكون كل موقع مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيها .
المادة 139
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (112) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
ترسل إلى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشأنها، كما ترسل إلى المسجل قرارات الجمعية ا لعمومية المتعلقة بكل ذلك.


الفصل الثالث
التفتيش
المادة 140
علق العمل الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (113) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004:


تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص او أكثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة لأحكام القانون او عقدها او قرارات هيئاتها من إحدى الجهات الآتية :
أولا- تعلق
ثانيا - أعضاء في الشركة يحملون 10% عشر من المئة في الأقل من قيمة الأسهم المكتتب بها او من حصصها
ثالثا - للمسجل حق تعيين مفتش عند الضرورة دون طلب من أية جهة
المادة 141
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (114) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون أن يطلب إذن بذلك من أية جهة. اذا رأت الشركة أن المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لأغراض غير مشروعة، يجوز لها أن تطلب إثبات ذلك أمام المحكمة المختصة وان تحصل بالتالي على أمر يحظر المسجل عن القيام بأي عمل غير مشروع.
المادة 142
تعدلت الفقرة (ثانيا) من هذه المادة بموجب المادة (115) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
أولا - يحدد المسجل مهام وإطار عمل المفتش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب إعدادها حول ذلك.
ثانيا - يرفع المفتش المعين تقريره عن علمية التفتيش التي قام بها إلى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير إلى الشركة والى الشخص المسؤول عن الادعاء المشار إليه في المادة 140.


المادة 143
للهيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش أعمال الشركة وتحديد مهامه وإطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمها إلى الشركة على أن تعطى نسخة منه إلى المسجل .
المادة 144
على جميع المسؤولين في الشركة أن يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم او تحت تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش، ويجوز له استيضاح واستجواب أي من منتسبي الشركة ومن لهم علاقة بها عن أي أمر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشأنه .
المادة 145
اذا ظهر من تقرير المفتش أن عضوا في مجلس الإدارة او مديرا او مفوضا او عضوا في الشركة او أي مسؤول فيها، حاليا او سابقا، قد أتى عملا يسال عنه وجب على المسجل إبلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الأجراء المناسب.
المادة 146
على المسجل اتخاذ الإجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش .
الباب السادس
انقضاء الشركة
الفصل الأول
أسباب الانقضاء
المادة 147
تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية وفق أحكام هذا القانون:
أولا - عدم مباشرة الشركة نشاطها رغم مرور سنة على تأسيسها، دون عذر مشروع
ثانيا - توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد عن السنة، دون عذر مشروع
ثالثا - انجاز الشركة المشروع الذي تأسست لتنفيذه او استحالة تنفيذه
رابعا - اندماج الشركة او تحولها وفق أحكام هذا القانون
خامسا - فقدان الشركة 75% خمسا وسبعين من المئة من رأس مالها الاسمي وعدم اتخاذ الإجراء المنصوص عليه في الفقرة 1 من هذا القانون خلال مدة ستين يوما من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية
سادسا - قرار الهيئة العامة للشركة بتصفيتها.
الفصل الثاني
دمج الشركات
المادة 148
يجوز دمج شركة او أكثر بأخرى، او دمج شركتين او أكثر لتكوين شركة جديدة.
المادة 149
تعدلت الفقرة (أولا) والفقرة(رابعا) من هذه المادة بموجب المادة (116) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
يشترط لجواز الدمج بين الشركات : أولا - تعلق.
ثانيا - أن لا يؤدي الدمج إلى :
1- فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شركة محدودة او تضامنية
2- فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شركة تضامنية
3- فقدان الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشركة البسيطة
ثالثا - أن لا يؤدي الدمج إلى زيادة عدد أعضاء الشركة المندمج بها او الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانونا بحسب نوعها
رابعا – تعلق


المادة 150
تعدلت الفقرة (ثالثا) بموجب المادة (117) وعلق العمل بالفقرتين (رابعا وخامسا) بموجب المادة (118) وتعدلت الفقرة (سادسا) بموجب المادة (119) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:
تتخذ لغرض الدمج، الإجراءات الآتية :
أولا - إعداد دراسة اقتصادية وفنية للشركات المساهمة المراد دمجها تتضمن أهداف ومسوغات وشروط الدمج وأية بيانات أخرى، وتقديمها إلى الهيئة العامة لكل شركة
ثانيا - يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج ورأس مالها وعدد أعضائها ونشاطها، وترسل القرارات مع الدراسة إلى المسجل خلال عشرة أيام من اتخاذها .
ثالثا - اذا قرر المسجل خلال فترة 15 خمسة عشر يوما من استلامه للقرارات إنها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تأخير بإصدار إذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي إحدى الصحف اليومية.
رابعا - تعلق.
خامسا - تعلق.
سادسا - على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال 60 يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة او وضع عقد جديد للشركة للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي احد الصحف اليومية.


المادة 151
يعتبر الدمج نافذا من تاريخ أخر نشر للعقد المعدل او الجديد حسب الأحوال وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التي اندمجت في شركة أخرى او التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة الأخيرة بمثابة إجازة التأسيس.
المادة 152
تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة إلى الشركة المدمج بها او الناجمة عن الدمج .
الفصل الثالث
تحول الشركة
المادة 153
يجوز تحول الشركة من نوع إلى نوع أخر من الأنواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الآتية:
أولا– لا يجوز تحول الشركة المساهمة إلى محدودة او تضامنية او إلى مشروع فردي ولا الشركة المحدودة إلى تضامنية.
ثانيا– لا يجوز تحول الشركة المحدودة او التضامنية إلى مشروع فردي إلا في حالة نقصان عدد أعضاءها إلى عضو واحد.
ثالثا – لا يجوز تحول الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي إلى شركة بسيطة.

المادة 154
أولا - تقوم الشركة بإعداد دراسة اقتصادية وفنية، تتضمن أهداف ومسوغات التحول، وتقديمها إلى الهيئة العامة
ثانيا - يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشركة ، ويرفق به تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها، ويرسل القرار مع الدراسة والعقد المعدل إلى المسجل خلال عشرة أيام من تاريخ صدوره
ثالثا - يكون التحول إلى شركة مساهمة، بدخول أعضاء جدد وإصدار أسهم جديدة تطرح إلى الاكتتاب العام، وتطبق أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة بما في ذلك أحكام المادتين 44 و 47 من هذا القانون .
المادة 155
علق العمل بالفقرة (ثانيا) من المادة بموجب المادة (120) وعلق العمل بالفقرة (ثالثا) بموجب المادة (121) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004:


أولا - اذا قرر المسجل خلال 15 يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المعدل إنهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تأخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الإذن بقرار التحول في النشرة وفي إحدى الصحف اليومي.
ثانيا - تعلق.
ثالثا - تعلق.
المادة 156
يعتبر التحول نافذا من تاريخ أخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.
المادة 157
في حالة تحول الشركة التضامنية او المشروع الفردي إلى شركة مساهمة او محدودة تبقى مسؤولية أعضائها عن التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية أيضا بالنسبة إلى أعضاء الشركة التضامنية .
الفصل الرابع
تصفية الشركة
المادة 158
تعدلت الفقرة (أولا) من هذه المادة بموجب المادة (122) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) بموجب المادة (123) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


أولا -1 - اذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة او اذا تحقق أي سبب من الأسباب المنصوص عليها في الفقرات أولا وثانيا وثالثا وخامسا من المادة 147 من هذا القانون، وأوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد او ا كثر وتحديد اختصاصاته وأجره، كما يتوجب على الشركة إرسال القرار او التوصية إلى المسجل.
2 -يعتبر المصفى وكيلا عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية
ثانيا - تعلق.
المادة 159
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (124) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


يكون قرار تصفية الشركة او التوصية بتصفيتها مسببا. ويرسل القرار وأسبابه إلى المسجل خلال 14 أربعة عشر يوما من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات إضافية او المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من أسباب التصفية.
المادة 160
تعدلت هذه المادة بموجب المادة (125) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004، وأصبحت على الشكل الأتي:


اذا تحقق المسجل من إن أسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش او على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعين المصفي خلال 10 أيام من ثبوت أسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة.
المادة 161
علق العمل بهذه المادة بموجب المادة (126) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004
المادة 162
علق العمل بهذه المادة بموجب المادة (126) من قانون تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 - الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، رقمه 64 صادر بتاريخ 2004
المادة 163
تتوقف الشركة فور تبليغها بقرار التصفية، عن إحداث أي تغيير في عضويتها وعن ترتيب أي التزام جديد، ويستمر نشاطها بالقدر اللازم لإيفاء التزاماتها وفق مواضيع أعمال التصفية.
المادة 164
أولا - تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية مدة التصفية على أن يذكر إنها تحت التصفية حيثما يرد اسمها
ثانيا - تبقى الهيئة العامة للشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويعتبر مجلس إدارتها – إن وجد - منحلا، وتنتهي مهمة المدير المفوض من تاريخ التبلغ بقرار التصفية.
المادة 165
لا يترتب على التصفية إبراء مؤسسي الشركة او أعضائها او مسؤولي إدارتها من أية مسؤولية تحققت عليهم خلال ممارستهم نشاطهم في الشركة.
المادة 166
لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة أي التزام مالي رتبته الشركة على نفسها خلال الأشهر الستة السابقة على صدور قرار التصفية.
المادة 167
اذا لم تقم الهيئة العامة للشركة بتعيين المصفى خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها بقرار لتصفية، او اذا كان قرار التصفية صادرا عن المسجل وفق البند ثانيا من المادة 158 من هذا القانون، وجب عل المسجل تعيين المصفى وتحديد اختصاصاته وأجوره التي تتحملها الشركة.
المادة 168
يضع المصفى، فور تعيينه، يده عل موجودات الشركة بما فيها سجلاتها ووثائقها وأوراقها ويتولى جردها ويعد تقريرا شاملا عن حالة الشركة بما في ذلك الديون والحقوق التي لها او عليها ويرسل نسخة منه إلى المسجل .
المادة 169
تعلق.
المادة 170
يدعو المصفي خلال 10 عشرة أيام من تعيينه دائني الشركة وكل مدع بحق عليها بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين للاجتماع به في زمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشركة، دون إخلال بحق كل ذي مصلحة في مراجعة الطرق القانونية الأخرى.
المادة 171
على المصفي رفع تقرير إلى المسجل عن سير أعمال التصفية كل 3 ثلاثة أشهر في الأقل، وللمسجل دعوته للتداول في أي أمر يخص الإجراءات القانونية للتصفية.
المادة 172
اذا وجدت الجهة التي عينت المصفي انه مقصر في أعماله، كان لها عزله وتعيين مصف بدله. وكذلك لها تعيين مصف إضافي او أكثر في أية مرحلة من مراحل التصفية اذا وجدت أن أعمال التصفية تقتضي ذلك، على أن ينشر قرار العزل او التعيين في النشرة وفي صحيفة يومية.
المادة 173
على المصفي دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الشهرين الأولين من كل سنة مالية ومناقشة وتصديق ميزانية الحسابات والتقرير السنوي عن سير أعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتها أيضا، في أي وقت، اذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.
المادة 174
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب الأتي بعد حسم نفقات التصفية:
أولا – المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ثانيا – المبالغ المستحقة للدولة.
ثالثا – المبالغ المستحقة الأخرى حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين.
المادة 175
أولا – يعتبر تقديم طلب التصفية وقرار التصفية بمثابة طلب إشهار إعسار المدين في كل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق الدائنين.
ثانيا – يكون باطلا كل تحويل او تنازل او أي تصرف أخر يقع على أموال الشركة موضوع التصفية اذا كان في ذلك تفضيل لبعض الدائنين على البعض بطريق التدليس.
ثالثا – تكون باطلة جميع عقود الرهن او التي ترتب امتيازا على أموال الشركة او موجوداتها، والمنعقدة خلال الثلاثة أشهر السابقة لابتداء التصفية، ما لم يثبت أن الشركة موسرة بعد انتهاء التصفية ولا يسري الحكم ببطلان تلك العقوبة، إلا على ما زاد على مبلغ ما دفع للشركة مقابل تلك العقود وقت إنشائها او بعده مع فوائدها القانونية.
رابعا – لا يعتبر أي حجز يقع على أموال الشركة بعد البدء في إجراءات تصفيتها صالحا ما لم يكن قد تم بموجب قرار من المحكمة المختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة او قطاع الدولة او لصالح العاملين من اجل دفع أجورهم.
المادة 176
يعد المصفي، عند انتهاء أعمال التصفية، تقريرا ختاميا وحسابات ختامية يرفق بها تقرير مراقب الحسابات ويدعو الهيئة العامة لمناقشتها والتصديق عليها ويرسل نسخة من محضر الاجتماع مع قراراته إلى المسجل ويرفق به التقرير الختامي والحسابات الختامية وتقرير مراقب الحسابات.
المادة 177
أولا- على المسجل أن يصدر قراره بشطب اسم الشركة من سجلاته وينشر القرار بالنشرة وصحيفة يومية خلال عشرة أيام من تاريخ صدوره في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- اذا وجد إن التصفية تمت على وفق القانون.
2- اذا استغرقت إجراءات التصفية مدة تزيد على 5 خمس سنوات من تاريخ صدور قراره بالتصفية وثبت للمسجل تعذر استكمال إجراءات التصفية.
ثانيا – تعتبر الشخصية المعنوية للشركة منتهية من تاريخ صدور قرار شطب اسمها.
المادة 178
أولا: يوزع المصفي متبقي أموال الشركة على أعضائها بحسب أسهمهم او حصصهم خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بقرار شطب اسم الشركة، على انه يجوز له تسديد جزء من هذه الأموال إلى الأعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر الذي لا يخل بالتزامات الشركة.
ثانيا: يتطابق توزيع أموال الشركة على المستثمرين الأجانب فيها مع ما تنص عليه الفقرة 2 في القسم 12 من الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.
المادة 179
لا يجوز المطالبة بدين او حق على الشركة فور صدور قرار شطب اسمها، فإذا ظهر دائن لم يستوف حقه ولم يكن المصفي على علم بذلك الحق، جاز للدائن مطالبة أعضاء الشركة بما آل إليهم كل حسب اسهمه او حصته، خلال ثلاث سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في المطالبة بعد ذلك.
المادة 180
يحتفظ المصفي بسجلات الشركة مدة 5 خمس سنوات من تاريخ شطب اسمها.
الباب السابع
الشركة البسيطة
المادة 181
تتكون الشركة البسيطة من عدد من الشركاء لا يقل عن 2 اثنين ولا يزيد على 5 خمسة يقدمون حصصا في رأس المال او يقدم واحد منهم او أكثر عملا والآخرون مالا.
المادة 182
يجب أن يوثق الشركة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى المسجل وإلا كان العقد باطلا.
المادة 183
تكتسب الشركة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ إيداع نسخة من عقدها لدى المسجل.
المادة 184
يعين العقد مقدار حصة كل شريك في رأس مال الشركة البسيطة، وإلا اعتبرت الحصص متساوية، إما اذا كانت الحصة عملا فيجب بيان طبيعته.
المادة 185
أولا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشركاء إلا في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضا، وإذا حدده في الخسارة اعتبر هذا في الربح أيضا، إما اذا لم يحدد النصيب لا في الربح ولا في الخسارة كان نصيب كل من الشركاء في ذلك بقدر حصته في رأس مال الشركة.
ثانيا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عملا وجب تقدير نصيبه في الربح والخسارة تبعا لما ربحته الشركة من هذا العمل، فإذا قدم فوق العمل ما لا كان له نصيب عن العمل ونصيب أخر عما قدم فوق العمل.
المادة 186
أولا – اذا اتفق على إن احد الشركاء لا يساهم في الربح او في الخسارة كان عقد الشركة باطلا.
ثانيا – يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط أن لا يكون قد تقرر مع اجر عن عمله.
المادة 187
يحدد عقد الشركة طريقة الإدارة ويعين الشريك المفوض بها او كيفية اختياره كما يحدد صلاحياته وإلا كان العقد باطلا.
المادة 188
يتولى الشريك المفوض بالإدارة جميع الأعمال اللازمة لإدارة الشركة وتسيير نشاكها ضمن صلاحياته ووفق توجيه الجهة التي عينته.
المادة 189
على الشريك المفوض بالإدارة أن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة على أن لا ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد.
المادة 190
تنقضي الشركة البسيطة بأحد الأسباب المبينة في البنود أولا وثانيا وثالثا ورابعا من المادة 147 من هذا القانون، كما تنقضي بأحد الأسباب الآتية:
أولا – إجماع الشركاء على حلها.
ثانيا – انسحاب احد الشريكين في الشركة المكونة من شخصين.
ثالثا – صدور حكم بات عن محكمة مختصة.
المادة 191
للشركاء أن يطلبوا من المحكمة إصدار قرار بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارها سببا مسوغا لحل الشركة على أن تبقى الشركة قائمة بين الباقين.
المادة 192
اذا انسحب احد الشركاء جاز نقل حصته إلى الغير بموافقة بقية الشركاء وعند عدم موافقتهم يجب عليهم قبول حصة الشريك المنسحب بالقيمة التي تقدرها المحكمة.
المادة 193
في حالة وفاة الشريك او إعساره او الحجز عليه تطبق – بحسب الأحوال – أحكام المادة 70 من هذا القانون.
المادة 194
تصفى الشركة البسيطة وفق ما هو منصوص عليه في عقدها، وفي حالة وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليها الشركاء بالإجماع وإلا فبقرار من المحكمة.
المادة 195
تنتهي عند حل الشركة سلطة الشريك المفوض بالإدارة، إما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية إلى أن تنتهي.
المادة 196
أولا – يقوم بالتصفية عند الاقتضاء أما جميع الشركاء، وأما مصف او أكثر تعينهم أغلبية الشركاء. فإذا لم يتفقوا على تعيين المصفي تولت المحكمة تعيينه.
ثانيا – في الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة تعين المحكمة من تلقاء نفسها او بناء على طلب كل ذي مصلحة، المصفي وتحدد طريقة التصفية.
ثالثا – وحتى يتم تعيين المصفي يعتبر الشريك المفوض بالإدارة بالنسبة للغير في حكم المصفي.
المادة 197
أولا – ليس للمصفي أن يبدأ شيئا جديدا من أعمال الشركة، إلا ما يكون لازما لإتمام أعمال سابقة.
ثانيا – للمصفي أن يبيع مال الشركة منقولا وعقارا أما بالمزاد او بالممارسة ما لم يقيد آمر تعنيه من سلطته هذه. ولا يجوز له أن يبيع من مال الشركة إلا بالقدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
المادة 198
أولا – بعد استيفاء الدائنين حقوقهم وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع فيها، وبعد رد المصروفات او القروض التي يكون احد الشركاء قد قام بها في مصلحة الشركة، يقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء جميعا.
ثانيا- يختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس مال كما هي مبينة في العقد او يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها وإذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله.
وإذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشركاء بقدر نصيب كل منهم في الأرباح أما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء، فان الخسارة توزع عليهم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر.
المادة 199
تتبع في قسمة أموال الشركة البسيطة الإجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع.
الباب الثامن
أحكام متفرقة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 200
يعتبر عنوان مركز إدارة الشركة المسجل عنوانا لمراسلاتها وتبليغاتها، وعلى الشركة إشعار المسجل بكل تغيير يطرأ على هذا العنوان، خلال 7 سبعة أيام من حصول التغيير.
المادة 201
على الشركة أن تثبت اسمها كاملا ورأس مالها بكل أوصافه على محل إدارتها الرئيس وفروعها ومحلات نشاطها. ويجب أن يطبعا على أوراقها وشهاداتها ووثائقها وكل ما يصدر عنها. على أن يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة أجنبية على سبيل الإضافة.
المادة 202
يكون للشركة ختم خاص به معاملاتها ومراسلاتها وسنداتها وشهاداتها وكل ما يصدر عنها، ولا يجوز استعماله إلا من شخص مخول بذلك.
المادة 203
لا يعتبر عقد الشركة صالحا إلا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقا لما تنص عليه المادة 19.
المادة 204
يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار بها، كما يجوز الطعن في قرار الوزير كما هو مبين في المادة 24 من هذا القانون.
المادة 205
اذا أصبح عدد أعضاء الشركة دون الحد القانوني بحسب نوعها وجب إكمال العدد خلال 60 ستين يوما من وقوع النقص، فان مضت المدة ولم يعطها المسجل إمهالا إضافيا، وجب تحولها إلى نوع أخر من الشركات وبالشكل الذي يجيزه هذا القانون.
المادة 206
على المسجل إصدار نشرة خاصة بالشركات فيها، على نفقة الشركة، كل ما يجب نشره من أمور الشركات بموجب أحكام هذا القانون.
المادة 207
على وزارة التجارة بالتعاون مع وزارة المالية و ديوان الرقابة المالية وهيئة التخطيط إصدار تعليمات خاصة بالنظام المحاسبي الذي يجب على الشركة اعتماده وكل ما يتعلق بالحسابات الختامية.
المادة 208
أولا: لوزير التجارة إصدار تعليمات لتسهيل تنفيذ أحكام هذا القانون.
ثانيا: لا يطبق قانون تسجيل الوكالات والوكلاء، القانون رقم 4 لسنة 1999، ولا يطلب من أي شركة تعيين وكيل تجاري لها كشرط للتسجيل، ولكن يجوز لها أن تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يطلب من أي شركة كشرط للتسجيل تقديم شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة او براءة ذمتها من الضريبة، ويخول وزير التجارة صلاحية إصدار تعليمات لتسهيل تنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارة بخصوص التسجيل والموافقة على الأسماء التجارية، بغض النظر عن أي نص يخالف ذلك في قانون تأسيس الغرفة التجارة رقم 43 لسنة 1989.
المادة 209
تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقا للتغييرات التي تطرأ على التكاليف ومن اجل توافق الرسوم مع تكاليف الإجراءات.
الفصل الثاني
أحكام مؤقتة
المادة 210
خلال تسعين يوما من نفاذ هذا القانون، يجب ان تتخذ المشروعات الاقتصادية المنصوص عليها في المادة 10 من هذا القانون شكل شركة، وعلى الجهات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات الاقتصادية المسجلة لديها التي يسري عليها هذا النص وذلك خلال المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه.
المادة 211
أولا: تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الأجنبية أحكام الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة ونصوص اللوائح التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه.
ثانيا: تطبق على الفرع او المكتب او المسؤولين فيهما العقوبات المنصوص عليها في المواد 216 و217 و218 و219 من هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب إبقاءها عليه.
المادة 212
تطبق أحكام الإفلاس بشان الإعسار أينما ورد ذكره في هذا القانون حتى تنظيم أحكام الإعسار بقانون.
الفصل الثالث
أحكام عقابية
المادة 213
أولا : كل مشروع اقتصادي لم يتخذ شكل شركة، يعاقب بغرامة مقدارها 1000 دينار عن كل يوم تأخير يلي المهلة المنصوص عليها في المادة 210 من هذا القانون.
ثانيا: تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة أولا من هذه المادة على كل فرع او مكتب لشركة يجب إعادة تسجيله او تصفيته. وتطبق الغرامة عن كل يوم تأخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات الإدارية الصادرة بموجب الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.
المادة 214
اذا انقضت 3 ثلاثة أشهر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجهات المذكورة في المادة 210 من هذا القانون الإجراءات اللازمة لتغيير او تعديل أوضاعها يقوم المسجل بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لاتخاذ الإجراءات المناسبة بحق الجهة الممتنعة. مع استمرار فرض الغرامة اليومية عليها.
المادة 215
أولا: يخضع كل من يمارس نشاطا باسم شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية او شركة تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تسجيل تأسيس الشركة، لدفع غرامة لا تزيد على (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) ثلاثة ملايين دينار، ويؤخذ بعين الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة وأحكام الفقرة أولا من المادة 21 من هذا القانون.
ثانيا: يخضع كل من يمارس نشاطا باسم فرع او مكتب لشركة او مؤسسة اقتصادية أجنبية دون استحصال شهادة التسجيل المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة أولا من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك.
المادة 216
تخضع أي شركة لم تعد السجلات الواجب إعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد على (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) عشرة ملايين دينار، وفقا لفداحة المخالفة.
المادة 217
تخضع أي شركة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها إلى جهة رسمية مختصة في الأوقات المحددة بموجب أحكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 300000 ثلاثمائة ألف دينار عن كل يوم تأخير، وذلك وفقاٌ لفداحة المخالفة.
المادة 218
يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة تعمد إعطاء بيانات او معلومات غير صحيحة إلى جهة رسمية حول نشاط الشركة او نتائج عملياتها او وضعها المالي او أسهم وحصص أعضاءها او كيفية توزيع الأرباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة واحدة او غرامة لا تزيد عن (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة.
المادة 219
يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة او وثائقها، وتكون هذه العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن ستة أشهر، او غرامة لا تزيد عن (يمنع عرض أرقام الهواتف بدون أذن الإدارة) اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة.

الفصل الرابع
أحكام ختامية
المادة 220
أولا – يلغى قانون الشركات المرقم بـ 36 لسنة 1983، وتبقى الأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه بما لا يتعارض وأحكام هذا القانون نافذة المفعول حتى صدور ما يحل محلها او يلغيها.
ثانيا – لا يعمل بأي نص يخالف هذا القانون.
المادة 221
ينفذ هذا القانون بعد 90 تسعين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
الرسوم
أولا: كما يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم بمبلغ 200.000 مئتي ألف دينار عن تسجيل شركة مساهمة ورسوم بمبلغ 2000 عشرون ألف دينار عن تسجيل باقي أنواع الشركات الأخرى.
ثانيا: كم يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم ثابتة بمبلغ 200.000 مئتي ألف دينار عن تسجيل فرع لشركة او مؤسسة اقتصادية أجنبية.
ثالثا: يقوم وزير التجارة وكما يراه مناسبا بإصدار لوائح وجداول تشمل الرسوم الأخرى لتغطية الخدمات الأخرى المقدمة من قبل مسجل الشركات.