الموضوع: عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

عقد تأسيس شركة ( )
شركة ذات مسؤولية محدودة
بعون الله وتوفيقه تم الاتفاق يوم هــ الموافق م .
بين كل من :
1- السيد / ( ) الجنسية بموجب بطاقة الأحوال المدنية / الإقامة رقم وتاريخ صادرة من ومهنته تاريخ الميلاد و يقيم في مدينة شارع طرف أول
2- شركة وهي شركة (الشكل القانوني للشركة) تأسست بموجب أنظمة المملكة العربية السعودية وحاصلة على السجل التجاري رقم وتاريخ ويقع مركزها الرئيسي في مدينة والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل بالعدد رقم والجلد وتاريخ 3- شركة وهي شركة تأسست وفقاً لقوانين دولة ومسجلة بالرقم ويقع مركزها
الرئيسي في وعنوانها .

اتفق الأطراف المذكورين على تكوين شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته. ووفقاً لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/32 وتاريخ 2/6/1424هـ ولائحته التنفيذية، ووفقاً للشروط التالية:
أولاً : اسم الشركة :
يكون اسم الشركة هو شركة شركة ذات مسئولية محدودة.
ثانياً: غرض الشركة:
إن الغرض الذي كُوّنت الشركة من أجله هو مزاولة أعمال )
ثالثاً:المشاركة والإندماج :
يجوز للشركة – بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي - أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن . كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها، وذلك بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي.

رابعاً : المركز الرئيسي للشركة :
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة( ) وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة وكذلك تغيير المقر الرئيسي متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة مؤسسة النقد العربي السعودي والجهات المختصة الأخرى.
خامساً: مدة الشركة :
تأسست الشركة لمدة(99) سنة تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتجدد تلقائياً لمدة أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الاستمرار ويكون ذلك قبل نهاية المدة الأصلية اوالمجدده بستة أشهر على الأقل بخطاب مسجل على عناوينهم.
سادساً: رأس المال:
حدد رأس مال الشركة بـ ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً) مقسم إلى حصص نقدية متساوية القيمة, قيمة كل حصة ريال سعودي تم توزيعها على الشركاء حسب الجدول التالي:

الرقم	الاسم	قيمة الحصة الواحدة	عدد الحصص (نقدية)	الإجمالي	النسبة
1
2
3
المجموع/					100%

ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة وأودعت الحصص النقدية لدى أحد البنوك المحلية المعتمدة لذلك بموجب الشهادة الصادرة من البنك بهذا الخصوص.
سابعاً: زيادة أو تخفيض رأس المال:
يجوز بموافقة جميع الشركاء – وبعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي- زيادة رأسمال الشركة إذا تمت الزيادة في رأسمال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء. أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصة جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأسمال الشركة . وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل.
كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء – وبعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي - تخفيض رأس المال بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى لرأس المال المقرر في نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني أو لائحته التنفيذية ، ووفقاً للأوضاع التالية :
أ- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة . فإذا أعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
ب- إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة خمسين في المائة من رأس مالها فلا يجوز إجراء التخفيض .
ثامناً : نقل الحصص :
الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء – بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي - وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء في التنازل عنها طبقاً لأحكام المادة (165) من نظام الشركات.
تاسعاً : سجل الحصص :
تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يمتلكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركاء أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور . ويجب أن تشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية:
1/اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة النفوس أو جواز السفر أو السجل التجاري.
2/عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في رأس مال الشركة.
3/عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف – بيع أو شراء أو ميراث أو هبة إلى غير ذلك من تصرفات.
4/اسم المتصرف و المتصرف إليه وتوقيعهما.
5/تاريخ التصرف في الحصص .
6/مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها.
ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به.
عاشراً: إدارة الشركة:
1/ يدير الشركة السيد/ ،وله في ذلك تمثيلها في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وله حق توكيل الغير في المرافعة والمدافعة عن الشركة وإنابة الغير في بعض صلاحياته.
2/عزل المدير: يجوز للشركاء عزل المدير المعين في عقد الشركة دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
حادي عشر : مراقب الحسابات :
يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار منهم يصدر في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين القانونيين المرخص لهم بالعمل في المملكة العربية السعودية وفقاً لأحكام نظام المحاسبين القانونيين الصادر من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى الشركاء وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه.


ثاني عشر : جمعية الشركاء :
تدعي جمعية الشركاء للاجتماع بناءً على طلب المدير أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية للاجتماع خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقدير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه.
ثالث عشر: قرارات الشركة:
تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك ، يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ولايجوز تعديل عقد الشركة بموافقة شريك واحد ولو كان يملك هذا النصاب أو أكثر ، وتصدر القرارات في المسائل التي لاتتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال على الأقل . وللشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماع الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب وتعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ، ويوقع الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة ،ويجب على الشركة إبلاغ مؤسسة النقد عن القرارات المتخذة متى اقتضى نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية ذلك، وفي حالات أخرى يجب على الشركة أخذ موافقة مؤسسة النقد على تلك القرارات وفقاً لذلك النظام.
رابع عشر: السنة المالية:
أ- تبدأ السنة المالية الأولى للشركة اعتبارا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في هـ الموافق م وتكون مدة كل سنة مالية بعد ذلك اثنتي عشر شهراً.
ب- يعد مدير الشركة القوائم المالية للشركة ، لتشتمل كحد أدنى على قائمة الدخل وقائمة التدفقات النقدية ،وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحات بشأن توزيع الأرباح وعليه أن يرسل إلى كل شريك وإلى إدارة الشركات بوزارة التجارة والصناعة والى مؤسسة النقد العربي السعودي بنسخة من تلك الوثائق مع صورة من تقرير مراقب الحسابات خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة .
خامس عشر : الأرباح والخسائر :
توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي :
أ- تجنب نسبة قدرها 10% من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي المنصوص عليها في المادة (176) من نظام الشركات ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف رأس المال .
الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مالم يقرر الشركاء تكوين احتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية .
ج- في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسائر. وإذا بلغت خسائر الشركة خمسين في المائة من رأسمالها وجب على المدير دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة (173) من نظام الشركات ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) من نظام الشركات وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .
سادس عشر : انقضاء الشركة وتصفيتها :
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة 15 من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع مراعاة الأنظمة الأخرى ذات العلاقة ومراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي :
1- إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.
2- سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم، فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديوان المظالم بإشهار إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً لنظام المحكمة التجارية.
سابع عشر: الإخطارات:
توجيه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (9) من هذا العقد .
ثامن عشر: أحكام العامة:
1/تخضع الشركة لكافة الأنظمة سارية المفعول بالمملكة .
2/كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات وكذلك نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية.
تاسع عشر: نسخ العقد:
حرر هذا العقد من ( ) نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات.
هذا وقد فوض الشركاء السيد /
في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن .
والله الموفق،,,
حرر في هـ الموافق م

1/الشريك الأول 2/الشريك الثاني 3/الشريك الثالث

مرفق


(هذا المرفق لايشكل جزءاً من عقد التأسيس )



ملاحظات توضيحية:

1/ من الضروري وضع المعلومات المطلوبة حسب نوع كل شريك سواء فرد (سعودي أو شريك )، أو شركة (سعودية أو أجنبية).
2/ يجوز أن يتضمن اسم الشركة اسم شريك واحد أو أكثر، ويجب أن يحتوي اسم الشركة على مايدل على غرضها.
3/ يجب أن يكون غرض الشركة أحد الأغراض التالية:
· الوساطة في التأمين.
· الوساطة في التأمين وإعادة التأمين.
· الوكالة في التأمين.
· تقدير الخسائر.
· تسوية المطالبات التأمينية.
· استشارات التأمين.
· الخدمات الاكتوارية.

4/ يجب على الشركات الإلتزام بأنشطة المهن الحرة المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية المذكورة في المرفق بغض النظر عن أي تصنيف آخر للأنشطة التجارية.
5/ يجوز أن تكون إدارة الشركة عن طريق مجلس مديرين وفقاً لأحكام المادة 167 من نظام الشركات، بحيث يحدّد العقد آلية تشكيل المجلس واختيار رئيسه، وطريقة عمل المجلس والصلاحيات الممنوحة له، وكذلك الأغلبية اللازمة لقراراته.
6/ لاتصدر قرارات جمعية الشركاء بالإجماع في جميع الأحوال ، وإنما يجب أن يكون فيها تفصيل حسب نوع القرار المراد اتخاذه وذلك وفقاً لنظام الشركات.
7/يتعين أن يكون اسم الشركاء مطابقاً لترخيص مؤسسة النقد العربي السعودي.
8/يكتب تاريخ حديث في أعلى الصفحة الأولى من العقد.
9/يذكر تاريخ تسجيل الشركة في حالة وجود شريك عبارة عن شركة (شخصية/ اعتبارية).
10/ يتعين أن تكون فقرة عزل المدير بصيغة الجمع.
11/ تستبدل كلمة ( مدير ) بكلمة ( مديري ) أينما وجدت في العقد .
12/عدم التوقيع على صفحات العقد.
13/ أن تكون جميع الأرقام التي يحتويها العقد أرقام عربية.

يمكنك تحميل العقد بتنسيق أفضل من المرفقات

الله يجزاك بالخيلر ودئماً انتم مميزين

ربنا يبارك فيكم - مشكورين على جهودكم
يعطيكم العافية