الموضوع: ما المقصود بالعناية الواجبة في صفقات الاستحواذ

أنواع العناية الواجبة
ما هي أنواع العناية الواجبة؟
إن واحدة من العمليات الأكثر أهمية و المطولة في صفقة الاندماج والاستحواذ هي العناية الواجبة. إن عملية العناية الواجبة هي أمر يقوم به المشتري لتأكيد دقة مطالبات البائع. وتنطوي صفقة الاندماج والاستحواذ المحتملة على عدة أنواع من العناية الواجبة.
أنواع العناية الواجبة
إن العناية الواجبة (DD) هي عملية مكثفة تقوم بها الشركة المقتناة من أجل إجراء تقييم شامل وكامل لأعمال الشركة المستهدفة وأصولها وقدراتها وأداءها المالي. قد يكون هناك ما يصل إلى 20 زاوية أو أكثر من تحليل العناية الواجبة.
الأنواع الرئيسية من استقصاء العناية الواجبة هي:

1. العناية الإدارية الواجبة

العناية الإدارية الواجبة هو جانب من جوانب العناية الواجبة التي تتضمن التحقق من البنود المتعلقة بالإدارة مثل المرافق، ومعدل الإشغال، وعدد محطات العمل، إلخ. وتتمثل فكرة القيام بالعناية الواجبة في التحقق من مختلف المرافق التي يملكها أو يشغلها البائع وتحديد ما إذا كان يتم التقاط جميع التكاليف التشغيلية في القوائم المالية أو لا. تعطي الإدارة الواجبة أيضاً صورة أفضل لنوع التكلفة التي من المحتمل أن يتحملها المشتري في حال خططه لمواصلة توسعة الشركة المستهدفة.

1. العناية المالية الواجبة

إن أحد أهم أنواع العناية الواجبة هو العناية المالية الواجبة التي تسعى إلى التحقق مما إذا كانت البيانات المالية التي تم عرضها في مذكرة معلومات السرية (CIM) دقيقة أم لا. تهدف العناية المالية الواجبة إلى توفير فهم شامل لجميع البيانات المالية للشركة ، بما في ذلك ، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المالية المدققة للسنوات الثلاث الماضية، والبيانات المالية غير المدققة الأخيرة مع بيانات مماثلة في العام الماضي، وتوقعات الشركة وأساس تلك المشاريع، وخطة الإنفاق الرأسمالي، وجدول المخزون، والمدينين والدائنين، إلخ.
تشمل عملية العناية الواجبة المالية أيضًا تحليل حسابات العملاء الرئيسية وتحليل التكلفة الثابتة والمتغيرة وتحليل هوامش الربح وفحص إجراءات الرقابة الداخلية. علاوة على ذلك، تبحث العناية الواجبة المالية عن دفتر طلبات الشركة وخط أنابيب المبيعات، من أجل إنشاء توقعات أفضل (أكثر دقة).
لدى العديد من الشركات المستحوذة قسماً مستقلاً من التحليل المالي يركز على وضع الدين المستهدف للشركة، ويقيم الديون قصيرة الأجل وطويلة الأجل، وأسعار الفائدة السارية، وقدرة الشركة على خدمة ديونها غير المسددة وتأمين المزيد من التمويل إذا لزم الأمر، إلى جانب فحص شامل وتقييم هيكل رأس مال الشركة.

1. العناية الواجبة للأصول

ومن أنواع العناية الواجبة الأخرى التي يتم إجراؤها هي العناية الواجبة للأصول. وتتضمن تقارير العناية الواجبة للأصول عادة جدولاً مفصلاً للأصول الثابتة ومواقعها (إن أمكن إجراء تحقق مادي ممكن)، وجميع اتفاقيات التأجير للمعدات، وجدولاً للمبيعات والمشتريات من المعدات الرأسمالية الرئيسية خلال السنوات الثلاث إلى الخمس الماضية، والسندات العقارية، والرهانات العقارية، وسياسات الملكية، وتصاريح الاستخدام.

1. العناية الواجبة للموارد البشرية

العناية الواجبة للموارد البشرية واسعة النطاق. وقد تشمل كل ما يلي:
• تحليل إجمالي الموظفين، بما في ذلك الوظائف الحالية والوظائف الشاغرة والمستحق للتقاعد وفترة تقديم الخدمة.
• تحليل الرواتب الحالية، والمكافآت المدفوعة خلال السنوات الثلاث الماضية، وسنوات الخدمة.
• جميع عقود العمل مع عدم الإفصاح، وعدم الالتماس، والاتفاقات غير المنافسة بين الشركة وموظفيها. في حالة وجود بعض المخالفات فيما يتعلق بالعقود العامة، يجب توضيح أية أسئلة أو قضايا.
• تتم مراجعة سياسات الموارد البشرية المتعلقة بالإجازات السنوية والإجازات المرضية وغيرها من أشكال الإجازات.
• تحليل مشاكل الموظفين، مثل الإنهاء غير المشروع المزعوم والمضايقة والتمييز وأي قضايا قانونية معلقة مع الموظفين الحاليين أو السابقين.
• التأثير المالي المحتمل لأي منازعات العمل الحالية أو طلبات التحكيم أو إجراءات التظلم المعلقة.
• ﻗﺎﺋﻣﺔ ووﺻف ﻟﺟﻣﯾﻊ إمتيازات ﺻﺣﺔ اﻟﻣوظﻔﯾن وﺳﯾﺎﺳﺎت ﺗﺄﻣﯾن اﻟرﻋﺎﯾﺔ أو اﻟﺗرﺗﯾﺑﺎت ذات اﻟﺗﻣوﯾل اﻟذاﺗﻲ.

1. العناية البيئية الواجبة

إن العناية المتعلقة بالتنظيم البيئي مهمة للغاية لأنه إذا انتهكت الشركة أي قاعدة رئيسية ، يمكن للسلطات المحلية ممارسة حقها في معاقبة الشركة ، بما في ذلك إغلاقها من الناحية التشغيلية. ومن ثم ، فإن هذا يجعل عمليات التدقيق البيئي لكل عقار تملكه أو تستأجره الشركة أحد الأنواع الرئيسية للعناية الواجبة. يجب مراجعة ما يلي بعناية:
• قائمة التصاريح والتراخيص البيئية والمصادقة عليها
• نسخ من جميع المراسلات والإشعارات مع وكالة حماية البيئة، والوكالات التنظيمية المحلية أو الدولة
• تحقق من أن طرق التخلص الشركة هي على وفاق مع اللوائح والمبادئ التوجيهية الحالية
• تأكد من وجود أي التزامات بيئية طارئة أو التزامات تعويضات مستمرة.

1. العناية الواجبة للضرائب

وتشمل العناية الواجبة فيما يتعلق بالمسؤولية الضريبية مراجعة جميع الضرائب التي يتعين على الشركة دفعها وضمان حسابها على نحو سليم دون وجود نية للتقليل من الإبلاغ عن الضرائب. بالإضافة إلى ذلك ، تحقق من حالة أي قضية ذات صلة بالضرائب معلقة لدى السلطات الضريبية.
يشمل توثيق الالتزام الضريبي والمسائل المحتملة عادةً التحقق من ومراجعة ما يلي:
• ﻧﺴﺦ ﻣﻦ ﺟﻤﻴﻊ اﻟﻌﺎﺋﺪات اﻟﻀﺮﻳﺒﻴﺔ - ﺑﻤﺎ ﻓﻲ ذﻟﻚ ﺿﺮﻳﺒﺔ اﻟﺪﺧﻞ واﻻﻣﺘﻨﺎع وﺿﺮﻳﺒﺔ اﻟﻤﺒﻴﻌﺎت - ﻋﻠﻰ ﻣﺪى اﻟﺜﻼث إﻟﻰ اﻟﺨﻤﺲ ﺳﻨﻮات اﻟﻤﺎﺿﻴﺔ.
• المعلومات المتعلقة بأي عمليات مراجعة ضريبية سابقة أو معلقة للشركة.
• الوثائق المتعلقة بـ NOL (صافي الخسارة التشغيلية) أو أي ائتمانات غير مستخدمة للخصومات أو الاعتمادات الضريبية.
• أي مراسلة مهمة غير عادية مع وكالات الضرائب.

1. العناية الواجبة للملكية الفكرية

تقريبا كل شركة لديها أصول الملكية الفكرية التي يمكن استخدامها لتحقيق الدخل من أعمالهم. هذه الأصول غير الملموسة هي شيء يميز منتجاتها وخدماتها عن منافسيها ، وقد يشتمل في كثير من الأحيان على بعض الأصول الأكثر قيمة للشركة. بعض البنود التي يجب النظر إليها في مراجعة العناية الواجبة هي:
• جدول براءات الاختراع وتطبيقات البراءات.
• جدول حقوق التأليف والنشر والعلامات التجارية والأسماء التجارية.
• وثائق التخليص على براءات الاختراع المترقبة.
• أي دعوى مطالبات معلقة من قبل أو ضد الشركة فيما يتعلق بانتهاك الملكية الفكرية.

1. العناية القانونية الواجبة

وبالطبع، فإن العناية الواجبة القانونية مهمة للغاية وتتضمن عادة فحص العناصر التالية ومراجعتها:

• نسخة من بنود و مذكرة الشركة.
• مذكرات اجتماعات المجلس على مدى السنوات الثلاثة الماضية.
• مذكرات جميع اجتماعات أو أعمال المساهمين للسنوات الثلاث الماضية.
• نسخة من شهادات الأسهم الصادرة لإدارة شئون الموظفين.
• نسخة من جميع الضمانات التي تكون الشركة طرفًا فيها.
• جميع العقود المادية، بما في ذلك أي مشروع مشترك أو اتفاقات شراكة، شركة ذات مسئولية محدودة أو اتفاقات تشغيل.
• اتفاقيات الترخيص أو الامتياز.
• ﻧﺳﺦ ﻣن ﺟﻣﯾﻊ اﺗﻔﺎﻗﯾﺎت اﻟﻘروض واﺗﻔﺎﻗﯾﺎت اﻟﺗﻣوﯾل اﻟﻣﺻرﻓﻲ وﺧطوط اﻻﺋﺗﻣﺎن اﻟﺗﻲ ﺗﮐون اﻟﺷرﮐﺔ طرفًا ﻣﻧﮭﺎ.

1. العناية الواجبة للعميل

وبما أن العملاء أو الزبائن هم شريان الحياة لأي عمل، فإن أنواع العناية الواجبة تشمل دائماً نظرة فاحصة على قاعدة عملاء الشركة المستهدفة، مع فحص وتحليل ما يلي:
• أفضل عملاء الشركة: العملاء الذين يقومون بعمليات الشراء الإجمالية الأكبر من الشركة وكذلك العملاء الذين هم "الأكبر" من حيث إجمالي أصولهم - العملاء المهمون بغض النظر عن مستوى إنفاقهم الحالي مع الشركة

• اتفاقات الخدمة والتغطية التأمينية المقابلة
• سياسات الائتمان الحالية. تشغيل ومراجعة الأيام المتميزة لمبيعات البيع (DSO) لتقييم كفاءة حسابات القبض
• درجة رضا العملاء والتقارير ذات الصلة على مدى السنوات الثلاث الماضية
• قائمة، مع توضيحات، نوع العملاء الرئسيين الذين تم فقدهم خلال السنوات الثلاث إلى الخمس الماضية.

1. صلاحية و ملائمة الإستراتيجية

وعموما، يكتسب المستحوذون الحذر الشديد بشأن ممارسة العناية الواجبة فيما يتعلق بتقييم مدى تناسب الشركة المستهدفة مع خطة العمل الاستراتيجية الشاملة للمشتري. على سبيل المثال، ستسألك شركة أسهم خاصة تنظر في عملية استحواذ جديدة مدى نجاح الهدف المقترح في استكمال ملف الشركات الحالية للشركة. وتنظر شركة كبيرة تراقب صفقة محتملة للدمج والاندماج في مدى السهولة (أو مدى الصعوبة) التي من المحتمل أن تكون عند دمج الشركة المستهدفة بنجاح في المنظمة الإجمالية للشركة المشتري.
فيما يلي بعض القضايا الأساسية الملائمة التي يبحثها المستحوذون ويقيّمونها:
• ھل ﯾوﺟد ﻟﻟﮭدف ﺗﮐﻧوﻟوﺟﯾﺎ ﻣﮭﻣﺔ أو ﻣﻧﺗﺟﺎت أو ﺳوق ﻟﻟوﺻول إﻟﯽ اﻷﺳواق ﯾﻔﺗﻘر إﻟﯾﮭﺎ اﻟﻣﺷﺗري وﯾﺣﺗﺎج إﻟﯽ اﺳﺗﺧدام ﻣرﺑﺢ؟
• ھل ﯾﮐون ﻟﻟﮭدف اﻟﻌﺎﻣﻟﯾن اﻟرﺋﯾﺳﯾﯾن اﻟذﯾن ﯾﻣﺛﻟون ﻣﮐﺎﺳب ﮐﺑﯾرة ﻓﻲ اﻟﻣوارد اﻟﺑﺷرﯾﺔ؟
• تقييم فوائد التآزر التشغيلية والمالية التي يمكن توقعها من تكامل الهدف مع الشركة المقتنية
• إذا كان من المقرر دمج الشركة المستهدفة مع الشركة المقتنية أو شركة أخرى تمتلكها بالفعل ، فافحص خطة الدمج واشرح إلى متى ستستغرق عملية الاندماج وتقدير تكلفة تنفيذ العملية الفعلية لدمج الشركتين
• تحديد أفضل الموظفين من كل من المستحوذ والهدف لإدارة عملية الدمج.
وتشمل المجالات الأخرى من أبحاث العناية الواجبة شبكات تكنولوجيا المعلومات، ومسائل الأسهم و السندات، والبحث والتطوير (R & D) ، والمبيعات والتسويق. ويعد القيام بالعناية الواجبة بدقة أمرًا بالغ الأهمية لأي عملية اكتساب ناجحة. ودون معرفة كاملة ودقيقة للشركة المستهدفة، فإنه من المستحيل اتخاذ أفضل القرارات المستنيرة حول عمليات الدمج والاستحواذ.
في حالة الاندماج المقترح أو حالة تشكيل سهم من الأسهم في الشركة المقتناة للحصول على جزء كبير من صفقة الشراء ، فقد تسعى الشركة المستهدفة إلى إجراء العناية الواجبة الخاصة بها على الشركة المقتنية.