بنود هذا العقد قد تناسب البعض ولا تناسب الاخرين
لذا نرجو مراجعة البنود بشكل جيد


عقد تأسيس شركة استشارات هندسية
انه في يوم …………… الموافق _ / _ / ___م
حرر في تاريخه بين كل من :-
السيد الدكتور / …… ومهنتة .................. جنسيتة .......... ويحمل رقم قومي ...........والمقيم ……… طرف أول.
السيد الدكتور / …… ومهنتة .................. جنسيتة .......... ويحمل رقم قومي ...........والمقيم ……… طرف ثاني.
السيد الدكتور / …… ومهنتة .................. جنسيتة .......... ويحمل رقم قومي ...........والمقيم ……… طرف ثالث.
اقر الأطراف بأهليتهم القانونية وجنسيتهم المصرية واتفقوا على تكوين شركة استشارات هندسية وذلك وفقاً لأحكام المواد من 505 إلى 537 من القانون المدني واهتداء بالأحكام الواردة بالمواد من 19 إلى 65 من قانون التجارة وذلك وفقا للأوضاع الآتية:-
فصل تمهيدي
حيث ان أطراف التعاقد يرغبون فى تكتيل جهودهم فى مجال ممارسة مهنة الاستشارات الهندسية فقد اتفق الأطراف على إنشاء وتكوين هذه الشركة الآتية :-
الفصل الأول
اسم وعنوان الشركة والسمة المهنية لها
وغرضها ومدتها
مادة 1 - يكون اسم الشركة هو " شركة ……… "
مادة 2 - تتخذ الشركة لها سمة مهنية ، هي " …… "
مادة 3 - يكون مقر الشركة وعنوانها هو ………… ويجوز للشركة أن يكون لها فروع فى أماكن أخري ………
مادة 4 - يطبع اسم الشركة وعنوانها وسمتها المهنية على كافة مطوعاتها من ملفات وأوراق ……… الخ .
مادة 5 - مدة الشركة : مدة الشركة 10سنوات ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها بالنقابة
وهذه المدة قابلة للتجديد لمدد أخري مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء شركاه الآخرين بإنذار على يد محضر برغبته فى الانسحاب قبل نهاية مدة الشركة أو المدة المجددة بشهر على الأقل.
فإذا انسحب من الشركة شريكان انحلت بقوة القانون واتخذت إجراءات التصفية المشار إليها فى الفصل العاشر من هذا العقد.
مادة 6 - غرض الشركة : تنحصر أغراض الشركة فيما يلي :-
.................................................. ...........................................
الفصل الثاني
رأس مال الشركة
مادة 7 - رأسمال الشركـة ..................... جنيه مقسمة كالأتي : بحسب حصة كل شريك :-
الطرف الأول :- ....
الطرف الثاني :- ......
الطرف الثالث :- ...............................
مادة 8 - إلى جانب الحصص المشار إليها فى البند السابق فقد قدم كل شريك حصة أخري بالعمل على النحو التالي ( لا تدخل ضمن رأس المال لأنها لا يمكن أن تكون محلا للتنفيذ الجبري ) :-
مادة 9 - يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس المال أو بإدخال شركاء جدد.
الفصل الثالث
الإدارة وحق التوقيع
مادة 10 - الطرف ............ هو المدير المسئول للشركة والممثل القانوني لها ويكون له كافة الصلاحيات والسلطات اللازمة لتحقيق أغراضها.
ويكون لكل شريك حق التوقيع بشرط أن تكون الأعمال الصادرة مه معنونة بعنوان الشركة وأسمها وسمتها المهنية وأن يكون العمل أو النشاط من بين أغراضها.
مادة 10 - إذا حدث أى خلاف فى مجال إدارة الشركة يجري يحثه وحسمه بحضور الشركاء جميعا وتؤخذ الأصوات على كل اقتراح ويرجع رأي الأغلبية فإذا لم يتم التوصل إلى حل تتبع إجراءات التحكيم.
مادة 11 - يجوز لكل شريك أن يكون له دخل من عمله الخاص أو أعمال خاصة ، أو أية أعمال أخري تقوم على الثقة الشخصية أو رابطة القرابة أو الصداقة.
الفصل الرابع
النظام المالي
مادة 12 - تستخرج الشركة بطاقة ضريبية باسمها وعنوانها مع عدم الإخلال بما يكون لدي أى شريك من بطاقة ضريبية خاصة به.
وتمسك الشركة دفاتر إيرادات ومصروفات معتمدة من مأمورية الضرائب المختصة وكذلك دفاتر إيصالات الأتعاب المدموغة بخاتم المأمورية وكذلك فواتير ويجري التعامل على أساس هذه الدفاتر والأوراق ومن خلالها فى كل ما يتعلق بنشاط الشركة وأعمالها.
مادة 13 - تبدأ السنة المالية الأولي للشركة منذ إنشائها وحتى نهاية ديسمبر وتبدأ السنة المالية بعد ذلك من أول يناير إلى أخر ديسمبر من كل عام.
مادة 14 - فى نهاية كل سنة مالية يجري إعداد ميزانية الشركة بمعرفة محاسب قانوني وتعتبر هذه الميزانية ملزمة للشركاء بعد اعتمادها من المحاسب ورصدها فى الدفاتر.
مادة 15 - يحق لكل شريك أن يطلع على الدفاتر والأوراق والحسابات الخاصة بالشركة .
مادة 16 - يفتح حساب خاص باسم الشركة فى أحد البنوك تودع به كافة المبالغ التى يحصل عليها الشركاء كأتعاب أو مقابل الأعمال التى أنجزوها باسم الشركة ، كما يعطي مبلغ ……… لمدير الشركة كسلفة مستديمة للصرف منه على النفقات والمصروفات اليومية ويقدم بذلك كشف حساب.
الفصل الخامس
توزيع الأرباح والخسائر
مادة 17 - يراعي فى تحديد الأرباح والخسائر النهائية للشركة استنزال التكاليف المباشرةو أجور العاملين بها والمصروفات الإدارية واتعاب المراجعة الشهرية واتعاب مراقب الحسابات والنثرية ونفقات الاناره والمياه والغاز والتكييف وصيانة الآلات والعدد وتجديدها وكذلك الضرائب والرسوم وغير ذلك من مصروفات لازمة لمباشرة النشاط.
مادة 18 - بعد اعتماد الميزانية السنوية من مراقب الحسابات ( المحاسب القانوني ) توزع الأرباح والخسائر بين الشركاء على النحو التالي :-
للطرف الأول نسبة ....% والثاني .....% والثالث .....% وفى حالة حدوث خسارة ترحل للسنة التالية ويجوز لأى من الشركاء أن يدفع للشركة حصة نقدية إضافية لتغطية هذه الخسارة ويراعي عند توزيع الأرباح فى السنوات التالية زيادة نسبة هذا الشريك فى الربح بقدر الزيادة التى أضافها إلى حصته.
الفصل السادس
الالتزام بعدم المنافسة
مادة 19 - لا يعتبر الجهد أو النشاط إلى يبذله الشريك حكرا على الشركة إذ يجوز له بعد أن يكرس جهده للعمل المطلوب للشركة أن يتولي أو عمل أخر لحساب نفسه بشرط عدم التعارض بين ما يمارسه من عمل خاص وما يمارسه من عمل للشركة وبشرط عدم منافسة الشركة فى مجال تحقيق أغراضها ويحظر بأى صورة من الصور أن يمثل الشريك مصالح متعارضة .
مادة 20 - مع مراعاة الأحكام الواردة فى بنود هذا العقد يكون للشريك مطلق الحرية فى عمله ونشاطه الخاص ولا يجوز عضويته في الشركة عائقا أو قيدا على حريته.
الفصل السابع
الانسحاب والتنازل والإحلال
مادة 21 - مع عدم الإخلال بالمادة (5) من هذا العقد يكون لأى شريك حق الانسحاب من الشركة فى أى وقت نهاية مدتها أو المدة والمحددة وذلك بموافقة باقى الشركاء كتابة على هذا الانسحاب وتصفي حقوق وحسابات الشريك المنسحب وفقا لأخر ميزانية ويجوز فى حالة عدم وجود أموال سائلة بالشركة إعطاء الشريك المنسحب شيكات مقبولة الدفع .
مادة 22 - حصص الشركاء النقدية والعينية غير قابلة للتداول بالبيع أو الحوالة أو غير ذلك من التصرفات.
مادة 23 - يحظر على الشريك أن يطلب إحلال أخر بدله فى حقوقه والتزاماته بدون موافقة جماعية من باقي الشركاء وإثبات هذه الموافقة فى دفاتر الشركة.
الفصل الثامن
وفاة أحد الشركاء أو اعتزال المهنة
مادة 24 - إذا توفى أحد الشركاء أثناء قيام الشركة كان لورثته كافة ما يكون لمورثهم من حقوق ويتحملون التزاماته فى حدود ما آل إليهم ، على أنه إذا كان من بين الورثة محام تتوافر فيه شروط الشريك وأبدى رغبته فى دخول الشركة بنصيبه فى حصة مورثة تعين على الشركاء الباقين على قيد الحياة الموافقة على ذلك مع عدم الإخلال بأنصبة باقى الورثة.
ويكون لابن أو لابنه أو زوجة الشريك المتوفى الحق فى جميع الأحوال فى دخول الشركة كشركاء امتدادا للوالد أو الزوج المتوفى بشرط أو يكونوا من المهندسيين الذين تتوافر فيهم شروط الشريك.
مادة 25 - يجري التعامل بين ورثة الشريك المتوفى والشركاء الباقين على قيد الحياة وفقا للشهادات الشرعية وقوائم الجرد الشرعية وشهادات الميلاد والزواج.
مادة 26 - يجوز فى حالة وفاة أحد الشركاء اعتبار الشركة مفسوخة وتصفية أموالها بين ورثة الشريك لمتوفى ومن بقي من الشركاء على قيد الحياة وتوزع أعمالها بين الشركاء الباقين .
مادة 27 - يقع على عاتق الشركاء الباقين على قيد الحياة التزام أدبي بأن يتخذوا كافة الإجراءات القانونية والقضائية ولإدارية للحفاظ على حقوق ورثة شريكهم المتوفى والدفاع عن مصالح الورثة.
الفصل التاسع
فسخ الشركة
مادة 28 - يفسخ العقد قبل انتهاء مدته وذلك فى حالة إجماع الشركاء على ذلك فى أى وقت مع عدم الإخلال بقواعد التصفية وحقوق كل شريك فى ملكية الرقبة او المنفعة.
مادة 29 - يفسخ العقد كذلك إذا لم تحقق الشركة أرباحا خلال ثلاث سنوات متتالية أو حقق خسارة جسيمة خلال أحد الأعوام.
ومع ذلك يجوز الاتفاق على استمرار الشركة رغم الخسارة السنوية أو عدم تحقيق الأرباح.
الفصل العاشر
تصفية الشركة
مادة 30 - عند تصفية الشركة لأي سبب من الأسباب يتم حل الشركة بموافقة جميع الشركاء ، وتجري عندئذ تصفيتها النهائية لتوزيع حصيلة التصفية حسب حصص كل شريك في رأس مال الشركة
.مادة 31 - لا يخل فسخ الشركة أو تصفيتها بحقوق العاملين بها والضرائب والرسوم وكافة المطالبات الحكومية والديون حيث تستنزل جميع هذه التكاليف قبل إجراء التقسيم.
مادة 32- إذا صفيت الشركة بسبب وفاة شريك أو أكثر كان لورثتهم كل ما لمورثهم من حقوق ناشئة عن هذا العقد وتكون لهم الصفة والمصلحة فى حضور ومتابعة ومناقشة كافة إجراءات القسمة حتى توزيع أموال الشركة.
مادة 33 - يجوز بدلا من الالتجاء إلى القضاء أن تختار أغلبية الشركاء مصفيا للقيام بالإجراءات سالفة الذكر ، ولا يجوز لدائني الشركاء أو الغير أو ورثة الشريك المتوفى الاعتراض على رأي الأغلبية فى اختبار هذا المصفي.
الفصل الحادي عشر
النزاع بين الشركاء
مادة 34 - أى نزاع ينشب بين الشركاء يصير مناقشته وحله بإتباع إجراءات التحكيم .
مادة 35 - من المتفق عليه أن الشركاء لا يحبذون تحت ظرف أو سبب أن يعرضوا خلافاتهم أمام المحاكم ويؤكدون أن الالتجاء إلى القضاء - إذا فشل التحكيم - يكون للضرورة القصوي بحيث لا يكون هناك ثمة طريق آخر سواه.
الفصل الثاني عشر
العاملون بالشركة
مادة 36 - يجوز للشركة أن تعين سكرتيرا أو أكثر ومدير مكتب أو أكثر وساعي أو أكثر حسب متطلبات العمل كما يجوز لها الاستعانة بالمحاسبين أو الأطباء أو أى خبير خاص فيما يتعلق بنشاط الشركة.
مادة 37 - يعتبر العاملون بالشركة عمالا بالقطاع الخاص تابعين للشركة تبعية قانونية وتعتبر علاقات عملهم عقدية يحكمها قانون العمل رقم 137/81 والقرارات الوزارية المنفذة له وتسري جميع أحكام هذا القانون وكذلك قانون التأمين الاجتماعي الموحد رقم 79/75 على العاملين بالشركة وتعتبر الحقوق والمزايا المقررة فى هذه القوانين حدا أدنى يجوز للشركة زيادته أو منحهم مزايا افضل حسب طبيعة وظروف العمل وطبقا لما يبذلونه من نشاط.
مادة 38 - إذا بلغ عدد العاملين بالشركة خمسة عمال فأكثر على المدير المسئول أن يعد لائحة للعمل والجزاءات التأديبية وفقا لأحكام المادة 59 من قانون العمل 137/81 وقرار وزير القوي العاملة رقم 23 لسنة 1982.
مادة 39 - يتولي الشريك المسئول عن الإدارة الأشراف الإداري على جميع العاملين بالشركة وله حق توقيع الجزاءات عليهم ويجوز أن يفوض فى ذلك أحد الشركاء.
مادة 40 - يعهد الشريك المسئول عن الإدارة إلى أحد العاملين بإمساك سجل لقيد حضور وانصراف العاملين ويكون مسئولا عن متابعته وعن إبلاغ ملاحظاته لمدير الشركة أولا بأول.
مادة 41 - تنظم لائحة نظام العمل للعامين بالشركة ( إذا كان عددهم أكثر من خمسة ) طريقة العمل واختصاص كل عامل فإذا قل عدد العاملين عن خمسة يقوم أحد الشركاء بموافقة الباقين بإعداد تعليمات مكتوبة فى ضوء أحكام التشريعات العمالية ونظام الشركة لكي يتبعه العاملون .
الفصل الثالث عشر
أحكام عامة
مادة 42 - لا يجوز التنفيذ على أموال الشركة من أجل دين النفقة المحكوم به ضد أحد الشركاء ولا توجد بين الشركاء مسئولية تضامنية فى مواجهة الدائنين أيا كانت ديونهم.
مادة 43 - يعتبر عنوان الإقامة الذي أثبته الشركاء فى ديباجة هذا العقد هو العنوان المسلم به وأية مراسلات أو مكاتبات أو إعلان تتم على هذا العنوان تعتبر صحيحة.
مادة 44 - يجوز تعديل هذا العقد أو إضافة مواد إليه أو حذف مواد أخري باتفاق الشركاء جميعا .
الفصل الرابع عشر
نسخ العقد والاختصاص
مادة 45 - حرر هذا العقد من نسخ بعدد الشركاء ونسخة للإيداع بمأمورية الضرائب المختصة ونسخة احتياطية تودع بمقر الشركة.
مادة 46 - تليت بنود هذا العقد على الشركاء بصوت عال ومسموع وقد وقعوا عليها جميعا .
الطرف الأول الطرف الثاني الطرف الثالث

اعداد د/ تامر حسن 01005190194