الموضوع: مواد وأحكام نظام نظام الشركات المهنية السعودية

نظام الشركات المهنية

1441 هـ

بسم الله الرحمن الرحيم
مرسوم ملكي رقم م / ١٧ وتاريخ ٢٦/٠١/١٤٤١هـ

بعون الله تعالى

نحن سلمان بن عبدالعزيز آل سعود

ملك المملكة العربية السعودية




بناءً على المادة (السبعين) من النظام الأساسي للحكم، الصادر بالأمر الملكي رقم (أ / 90) بتاريخ 27 / 8 / 1412هـ.

وبناءً على المادة (العشرين) من نظام مجلس الوزراء، الصادر بالأمر الملكي رقم (أ / 13) بتاريخ 3 / 3 / 1414هـ.

وبناءً على المادة (الثامنة عشرة) من نظام مجلس الشورى، الصادر بالأمر الملكي رقم (أ / 91) بتاريخ 27 / 8 / 1412هـ.

وبعد الاطلاع على قراري مجلس الشورى رقم (10 / 3) وتاريخ 25 / 3 / 1440هـ، ورقم (192 / 50) بتاريخ 23 / 10 / 1440هـ.

وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (77) بتاريخ 25 / 1 / 1441هـ.




رسمنا بما هو آت:




أولاً: الموافقة على نظام الشركات المهنية، بالصيغة المرافقة.

ثانياً: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء ورؤساء الأجهزة المعنية المستقلة -كل فيما يخُصُّه- تنفيذ مرسومنا هذا.




سلمان بن عبدالعزيز آل سعود
بسم الله الرحمن الرحيم
قرار مجلس الوزراء رقم٧٧ وتاريخ ٢٥/٠١/١٤٤١هـ

إن مجلس الوزراء


بعد الاطلاع على المعاملة الواردة من الديوان الملكي برقم 65830 وتاريخ 19 / 11 / 1440هـ، المشتملة على خطاب وزارة التجارة والاستثمار رقم 41245 وتاريخ 23 / 7 / 1436هـ، في شأن مشروع نظام الشركات المهنية.

وبعد الاطلاع على مشروع النظام المشار إليه.

وبعد الاطلاع على المحاضر رقم (950) وتاريخ 1 / 8 / 1438هـ, ورقم (291) وتاريخ 16 / 3 / 1439هـ، ورقم (1476) وتاريخ 13 / 8 / 1440هـ، ورقم (1623) وتاريخ 11 / 9 / 1440هـ، ورقم (2094) وتاريخ 29 / 11 / 1440هـ، ورقم (52) وتاريخ 9 / 1 / 1441هـ والمذكرة رقم (577) وتاريخ 11 / 5 / 1439هـ, المعدة في هيئة الخبراء بمجلس الوزراء.

وبعد الاطلاع على التوصيات المعدة في مجلس الشؤون الاقتصادية والتنمية رقم (3-44 / 40 / د) وتاريخ 25 / 8 / 1440هـ, ورقم (19-58 / 40 / د) وتاريخ 21 / 12 / 1440هـ، ورقم (17-2 / 41 / د) وتاريخ 13 / 1 / 1441هـ.

وبعد النظر في قراري مجلس الشورى رقم (10 / 3) وتاريخ 25 / 3 / 1440هـ، ورقم (192 / 50) وتاريخ 23 / 10 / 1440هـ.


وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (541) وتاريخ 25 / 1 / 1441هـ.


يـقـرر


الموافقة على نظام الشركات المهنية، بالصيغة المرافقة.

وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك، صيغته مرافقة لهذا.


رئيس مجلس الوزراء
نظام الشركات المهنية

المادة الأولى

يقصد بالكلمات الآتية -أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها:
النظام: نظام الشركات المهنية.
اللائحة: اللائحة التنفيذية للنظام.
الوزارة: وزارة التجارة والاستثمار.
الوزير: وزير التجارة والاستثمار.


المادة الثانية

الشركة المهنية شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص (أو أكثر) من المرخص لهم نظاماً بممارسة مهنة حرة واحدة (أو أكثر)، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن.


المادة الثالثة

تتخذ الشركة المهنية أحد أشكال الشركات الآتية:
أ- شركة التضامن.
ب- شركة المساهمة.
ج- شركة التوصية البسيطة.
د- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.


المادة الرابعة

1. تسري على الشركة المهنية -فيما لم يرد فيه نص خاص في النظام، وبما لا يتعارض مع طبيعتها- أحكام نظام الشركات .
2. لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية أيًّا كان شكلها صفة التاجر تبعاً لشراكته أو ملكيته للأسهم.

المادة الخامسة

1. للأشخاص المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا بينهم شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الواردة في المادة (الثالثة) من النظام.
2. للشخص المرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها. وإذا كان مرخصاً له بممارسة أكثر من مهنة حرة، فله ممارسة كل تلك المهن أو بعضها من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللائحة.
3. يجوز تكوين شركة مهنية بين مرخص لهم بممارسة أكثر من مهنة حرة، ويجوز كذلك تكوين شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة -أو أكثر- وشركات مهنية غير سعودية. وتبين اللائحة الشروط الخاصة بتكوين هذه الشركات والضوابط المنظمة لنشاطها.
4. يجوز أن يُشارك أو يساهم في الشركة المهنية -عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن- شخصٌ ذو صفة طبيعية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها، أو شخص ذو صفة اعتبارية. وتبين اللائحة الشروط والضوابط الخاصة بذلك، وتحدد اللائحة القواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات المهنية بما يصون استقلال الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم.

المادة السادسة

يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المشار إليها في المادة (الثالثة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته.


المادة السابعة

لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا المساهم فيها، المُمَارِسَيْن لمهنة حرة؛ أن يشاركا أو يساهما في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها.


المادة الثامنة

1. تختص الوزارة بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية وفقاً للإجراءات والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، وذلك مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي.
2. تقيد الشركة المهنية في سجل خاص بها في الوزارة يسمى سجل الشركات المهنية ولا تكتسب الشركة المهنية الشخصية الاعتبارية ولا تباشر أعمالها إلا بعد قيدها في ذلك السجل. وتبين اللائحة الأحكام والإجراءات الخاصة بالقيد والمقابل المالي الذي يُستوفى لهذا الغرض.

المادة التاسعة

1. تبين اللائحة آلية شهر عقد تأسيس الشركة المهنية ونظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، وما يلحق حصصها أو أسهمها من رهن أو تغيير في ملكيتها.
2. لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس المشهر وفقاً لأحكام النظام, إلا بعد قيد الشركة في سجل الشركات المهنية. ومع ذلك إذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من أي منهما، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.
3. لا يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية حلها قبل نهاية مدتها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابةً بحسب الآلية التي تحددها اللائحة.

المادة العاشرة

لا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم. ومع ذلك يجوز للشركة المهنية الاستعانة في أعمالها بأشخاص مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، على أن يخضعوا في ذلك لإشراف الشركة ومسؤوليتها.


المادة الحادية عشرة

1. تختص الشركة المهنية بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط.
2. لا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية أو شركة مهنية أخرى. ومع ذلك يجوز لها تملك الأصول المالية والعقارية لخدمة أغراضها، وفقاً للضوابط التي تحددها اللائحة.

المادة الثانية عشرة

تخضع الشركة المهنية -في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها- لإشراف الجهة أو الجهات المختصة. وتحدد اللائحة نطاق وآليات إشراف الجهة المختصة على نشاط الشركة المهنية.


المادة الثالثة عشرة

1. لا يجوز للشريك أو المساهم في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إلا عن طريق الشركة، ما لم تكن الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد.
2. استثناء مما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة، يجوز أن يمارس الشريك أو المساهم مهنته الحرة عن طريق غير الشركة إذا وافق باقي الشركاء على ذلك كتابةً أو حصل على موافقة الجمعية العامة بحسب الأحوال.
3. إذا أخل الشريك أو المساهم بما ورد في أي من الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة، كان ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى حقاً للشركة.

المادة الرابعة عشرة

1. تُسمى الشركة المهنية باسم واحد -أو أكثر- من شركائها أو مساهميها، ويجوز لها أن تتخذ اسماً مبتكراً لممارسة نشاطها. ويجب في كل الأحوال أن يكون اسم الشركة المهنية متبوعاً بما يُنبئ بكونها شركة مهنية. وتبين اللائحة ضوابط تسمية الشركات المهنية.
2. في حال انسحاب أو وفاة الشريك أو المساهم, الذي تُسمى الشركة المهنية باسمه أو يرد اسمه ضمن اسمها، لا يجوز للشركة الاستمرار بحمل اسمه أو إيراده ضمن اسمها إلا بموافقته الكتابية أو بموافقة ورثته الكتابية بحسب الأحوال.

المادة الخامسة عشرة

1. مع عدم الإخلال بحكم الفقرة (2) من هذه المادة، وأي من الأحكام ذات الصلة الواردة في نظام الشركات، يتولى إدارة الشركة المهنية واحد -أو أكثر- من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارة الشركة شخص واحد فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، أما إذا تولاها أكثر من شخص فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف، أو وفق ما تحدده اللائحة. ويحدد عقد تأسيس الشركة شروط تعيين المدير، وسلطاته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة، وطريقة عزله.
2. يتولى إدارة شركة المساهمة المهنية مجلس إدارة يُكوّن من عدد من مساهميها أو من غيرهم، على أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المساهمين المرخص لهم، أو وفق ما تحدده اللائحة. ويحدد نظام الشركة الأساس صلاحيات المجلس والأحكام المتعلقة بتشكيله.

المادة السادسة عشرة

1. لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير -في الشركات المهنية التضامنية، والتوصية البسيطة، وذات المسؤولية المحدودة المملوكة لأكثر من شخص واحد- ما يخل باستقلالية الشركاء في ممارستهم لمهنهم الحرة.
2. لا يجوز أن تتضمن سلطة مجلس إدارة الشركة المهنية المساهمة ما يخل باستقلالية المساهمين في ممارستهم لمهنهم الحرة.

المادة السابعة عشرة

1. فيما عدا الشركة المهنية المملوكة لشخص واحد، يُسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال.
2. تُسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب الأخطاء المهنية لشركائها أو مساهميها -بحسب الأحوال- أو منسوبيها.

المادة الثامنة عشرة

يُسأل المدير أو مجلس الإدارة -بحسب الأحوال- عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة، أو الشركاء أو المساهمين -بحسب الأحوال- أو الغير، بسبب أخطاء الإدارة أو بسبب مخالفته لأحكام النظام أو اللائحة أو الأنظمة الأخرى ذات الصلة أو بسبب مخالفته أحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. وفي حال وجود أكثر من مدير، تكون المسؤولية تضامنية بينهم.


المادة التاسعة عشرة

للوزير -بقرار منه- أن يقرن ممارسة الشركة المهنية لنشاطات أو تعاملات معينة بالحصول على تغطية تأمينية على الأخطاء المهنية، وذلك بعد التنسيق مع الجهات المختصة -نظاماً- بالإشراف على ممارسة تلك المهنة.


المادة العشرون

1. إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع عن العمل في الشركة -بشكل فوري وكامل- إلى حين استعادته الترخيص. وإذا كان الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين الآخرين، أو المالك الوحيد للشركة المهنية، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص. ويبين عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس -بحسب الأحوال- كيفية توزيع أرباحها وخسائرها عند وقوع أي من هاتين الحالتين، وذلك بالنسبة إلى الشركة المهنية من غير الشركات المملوكة لشخص واحد.
2. إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية، عُد بذلك منسحباً من الشركة، ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس -بحسب الأحوال- على استمراره شريكاً غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة، وتحققت بالإضافة إلى ذلك الشروط والضوابط المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (الخامسة) من النظام.
3. إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية وكان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين، أو كانت الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد، أو ترتب على وفاة شريك أو مساهم في شركة مهنية أو تنازله عن حصته أو أسهمه فقد الشركة للممارس الوحيد لمهنة حرة من بين شركائها أو مساهميها؛ وجب على الشركة التوقف عن ممارسة تلك المهنة، وتُمهل في هذه الحال مدة (ستة) أشهر لتصحيح أوضاعها بما يتفق مع أحكام النظام، ويجوز للوزير تمديد هذه المهلة لمدة مماثلة إذا رأى مصلحة في ذلك. وتنقضي الشركة عند انقضاء المهلة دون تصحيح أوضاعها.

المادة الحادية والعشرون

1. إذا توفي أحد الشركاء في الشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة أو أحد المساهمين في الشركة المهنية المساهمة، فتؤول حصته أو أسهمه -بحسب الأحوال- إلى ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس -بحسب الأحوال- على غير ذلك.
2. إذا توفي أحد الشركاء في الشركة المهنية التضامنية، تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ويكون نصيبه لورثته ويحدد مُقِيّم معتمد -بتقرير خاص- القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك. ويكون للورثة كذلك نصيب مما يستجد للشركة من حقوق إذا كانت ناتجة من عمليات سابقة على وفاة مورثهم.
3. يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة المهنية التضامنية أو في اتفاق خاص بين ورثة الشريك المتوفى وباقي الشركاء في الشركة؛ على أن يحل ورثة الشريك المتوفى محل مورثهم شركاءَ في الشركة من خلال تحويلها إلى شركة توصية بسيطة أو شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، ويكون للورثة -في حال تحويل الشركة إلى شركة توصية بسيطة- صفة الشريك الموصي.
4. إذا توفي أحد الشركاء في شركة التوصية البسيطة المهنية، تؤول حصته إلى ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ويكون للورثة في حال مشاركتهم في الشركة صفة الشريك الموصي.

المادة الثانية والعشرون

1. تسري في شأن الحصص أو الأسهم، التي تنتقل من الشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية المتوفين إلى ورثتهم؛ القواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (الخامسة) من النظام.
2. إذا كان أيّ من الورثة مرخصاً له بممارسة المهنة أو أي من المهن محل نشاط الشركة، فيجوز أن يكون هذا الوريث شريكاً أو مساهماً ممارساً لمهنته عن طريق الشركة إذا وافق غالبية الشركاء أو حصل على موافقة الجمعية العامة على ذلك. وإذا لم يوافقوا فيكون الوريث شريكاً أو مساهماً غير ممارس، ويجوز له في هذه الحالة ممارسة مهنته عن طريق غير الشركة استثناءً من حكم المادة (الثالثة عشرة) من النظام.
3. استثناءً من حكم المادة (السابعة) من النظام، إذا كان أيٌّ من الورثة شريكاً أو مساهماً -ممارساً للمهنة- في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها، فيجوز له تملك الحصص أو الأسهم المورثة له كشريك أو مساهم غير ممارس.

المادة الثالثة والعشرون

يبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.


المادة الرابعة والعشرون

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تتجاوز خمسمائة ألف ريال ما يأتي:

1. كل شركة مملوكة لشخص واحد تمارس أكثر من مهنة حرة واحدة بالمخالفة للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة.
2. كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية أخل بشروط تأسيس الشركات المهنية وضوابطها وآلية الشهر التي تبينها اللائحة، أو أخل بالضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية المشار إليها في الفقرة (3) من المادة (الخامسة) من النظام، أو أخل بالقواعد العامة لآلية إدارة الشركات المهنية المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (الخامسة) من النظام.
3. كل شخص شارك أو ساهم في أكثر من شركة مهنية واحدة تمارس المهنة الحرة نفسها، بالمخالفة لحكم المادة (السابعة) من النظام.
4. كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية خالف حكم الفقرة (3) من المادة (التاسعة) من النظام.
5. كل شركة أخلت بأحكام أي من المواد: (العاشرة) و(الحادية عشرة) و(الرابعة عشرة) من النظام.
6. كل شركة مارست مهنة حرة دون الحصول على تغطية تأمينية على الأخطاء المهنية، وذلك في حال صدور قرار من الوزير بإلزامها بالحصول على هذه التغطية، وفقاً لحكم المادة (التاسعة عشرة) من النظام.
7. كل شخص خالف حكم المادة (الثالثة عشرة) من النظام.
8. كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو شريك وحيد في شركة مهنية في حال ممارستها مهنة حرة دون أن يكون من بين شركائها أو مساهميها مرخص له بممارستها.

المادة الخامسة والعشرون

1. تنشأ بقرار من الوزير لجنة من ثلاثة أعضاء أو أكثر، يكون أحدهم على الأقل متخصصاً في الأنظمة؛ للنظر في مخالفات أحكام النظام وإيقاع العقوبة المنصوص عليها في المادة (الرابعة والعشرين) من النظام.
2. تصدر قواعد عمل اللجنة، وتحدد مكافآت رئيسها وأعضائها وأمانتها، بقرار من الوزير.
3. يجوز لمن صدر في حقه قرار العقوبة التظلم منه أمام المحكمة الإدارية.

المادة السادسة والعشرون

يضاعف الحد الأعلى للعقوبة المنصوص عليها في المادة (الرابعة والعشرين) من النظام في حال تكرار المخالفة نفسها المنصوص عليها في تلك المادة خلال (ثلاث) سنوات من تاريخ صدور قرار العقوبة عليها.


المادة السابعة والعشرون

يحل هذا النظام محل نظام الشركات المهنية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م / 4 ) وتاريخ 18 / 2 / 1412هـ، ويلغي ما يتعارض معه من أحكام.


المادة الثامنة والعشرون

يصدر الوزير اللائحة -بعد التنسيق مع الجهة المختصة- خلال (مائة وثمانين) يوماً من تاريخ نشر النظام في الجريدة الرسمية، وتنشر في الجريدة الرسمية، ويعمل بها من تاريخ العمل بالنظام.


المادة التاسعة والعشرون

يعمل بالنظام بعد مضي (مائة وثمانين) يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.