عقد التأسيس والنظام الأساسي
Memorandum of Association and Articles of Association
لقد كان الهدف من تمرين الدرس الثالث أن يتمرن المشارك فيالدورة على كتابة عقد، وقد اخترنا كمثال عقد عمل. وعقد العمل يمكن أن يكون بسيطًا،مكونًا من صفحة واحدة، أو مركبًا يمتد إلى عشرات الصفحات بحسب الوظيفة التي يشغلهاالموظف. كذلك فقد كان المطلوب من المشاركين ترتيب العقد في وثيقة مزدوجة (نصف عربينصف إنجليزي) بنفس النموذج الذي تم تضمينه في الدرس الثالث، والهدف من ترتيبالوثيقة المزدوجة هو أن يتمرن المشارك على كيفية إنشاء وثيقة مزدوجة بالطريقةالأفضل (طريقة الجدول)، فالكثير من العقود المبرمة بين طرفين (عربي وأجنبي) تكونمكتوبة كوثيقة مزدوجة. ويبدو أن المشاركين في الدورة قد استمتعوا بالدرس هذه المرة،فقد كان أجوبة معظم المشاركين سريعة وكاملة، وان كان البعض لم يلتزم بالوثيقةالمزدوجة. وهذا مشجع لي. وآمل افادتي بأي ملاحظات لكي نتفادى أي قصور من أجل تحسينمادة الدورة للمستقبل.
درس اليوم يتناول عقود تأسيس الشركات والنظامالأساسي. وعقود الشركات هي (إلى جانب عقود المقاولات وعقود الوكالات التجارية وعقودالعمل) من أكثر أنواع العقود التي تتم ترجمتها. وفهم محتوى النظام الأساسي مهمجدًا، حيث يجب على المترجم عن يكون على دراية بمختلف عناصر ومواد عقد التأسيسوالنظام الأساسي والإجراءات المتبعة في تسجيل الشركات، فذلك يساعده كثيرًا في عمليةالترجمة.
يشتمل النظام الأساسي على أركان عدة يجب استيفاؤها وهي:
(لقداستخدمنا هنا صيغتين: صيغة لبنانية وصيغة سعودية بهدف إعطاء فكرة أكثرشمولية(
1) عنوان النظام
2) الشركاء
3) اسم الشركة
4) موضوعالشركة
5) مركز الشركة
6) مدة الشركة
7) رأسمال الشركة
8) زيادة أو خفضرأسمال الشركة
9) الحصص وتمثيلها والحقوق التي تترتب عليها وانتقال ورهنالحصص
10) إدارة الشركة،وتعيين وعزل المدراء، وصلاحيات وواجبات ومسؤولياتالمدير أو المدراء
11) مراجعو الحسابات ومفوضو الرقابة
12) اجتماعات الشركاء،والنصاب، والقرارات
13) السنة المالية للشركة، ومحاسبة الشركة وتوزيع الأرباحوالخسائر
14) حل الشركة، وتصفيتها وتحويلها
15) تسويات المنازعات بينالشركاء
16) الإشعارات
17) شروط عامة
18) خاتمة العقد
19) التواقيعوالتاريخ والأختام
20) المصادقات (إذا كانت لازمة)
21) الملاحق
22) التسجيل والحصول على شهادة السجل التجاري
23) التسجيل في عضوية الغرفةالتجارية
سوف نكرر هذه الملاحظة في كل الدروس المتعلقة بترجمة العقودلأهميتها القصوى:
ملاحظة: يجب أن نأخذ في الإعتبار عند ترجمة العقود مايلي:
العقد وثيقة حساسة وهامة، يمكن أن يؤدي أي خطأ في ترجمتها إلى تكبد أحدالطرفين أو كليهما خسارة كبيرة، ويستطيع الطرف المتضرر رفع دعوى على المترجم إذاثبت أن سبب الخسارة كان خطأ في الترجمة. وقد حدثت حالات هنا في الرياض حيث حكمتالمحكمة على بعض مكاتب الترجمة بدفع تعويضات وصلت إلى نصف مليون ريال سعودي (حوالي 130 ألف دولار أمريكي).
تكون ترجمة العقد مطلوبة إما لإنجاز معاملة حكوميةفي دولة لا تقبل المستند الأجنبي كوثيقة رسمية (في المملكة العربية السعودية علىسبيل المثال يجب تقديم جميع المستندات إلى الدوائر الحكومية باللغة العربية)، أولأن أحد الطرفين لا يفهم اللغة التي كتب فيها العقد، ويطلب ترجمة المسودة قبلالتوقيع خلال مرحلة التفاوض على العقد، ثم يطلب ترجمة الصيغة النهائية للعملبموجبها. وقد رأيت حالات كثيرة يحاول فيها كاتب النص الأصلي (العربي أو الأجنبي) وضع عبارة مبهمة، أو كلمة عرضية قد تبدو وكأنها ليست هامة (ولكنها تصبح هامة فيحالة نشوء نزاع بين الطرفين). ويجب على المترجم في هذه الحالة أن يكون يقظًا إذاأراد الأمانة في عمله. فمترجم العقود ليس طرفًا في العقد، ولا يحق له أن يجاري أحدالطرفين على حساب الآخر، بل يجب عليه أن يكون حياديًا وأن يترجم النص بأمانة. فإذاوجد عبارات مبهمة يجب عليه أن يترجم النص المبهم بحيث يعطي نفس الإنطباع للقارىءباللغة التي يترجم إليها. وقد قمت في بعض الحالات بالإتصال بالعميل هاتفيًا لإبلاغهبوجود نص مبهم ولفت نظره إليه حيث أن ذلك يمكن أن يعرضه لخسارة في حالات نشوء نزاعبين الطرفين في المستقبل.
تكون هناك في بعض الأحيان نصوص مبهمة في العقدكتبت بطريقة غير واضحة عن غير قصد بسبب أن الكاتب غير متمكن. وقد حدث وأن استلمتعقودًا من محامين أعدتها إليهم لإجراء تصحيحات فيها. وأقول هذا هنا لأبين أن الجميعمعرض للخطأ. والمترجم في موقعه يقرأ النص بتمعن لكي يترجمه ويفكر فيه، فيكتشف أخطاءالآخرين، والتي يمكن أن تكون في بعض الأحيان أخطاء مطبعية أو أخطاء جوهرية. ومنواجب المترجم في جميع الأحوال وضع ملاحظة بذلك ولفت نظر العميل. ويتقبل العميل عادةملاحظات المترجم برحابة صدر.
يجب أن يتم ترتيب طباعة العقد بنفس طريقة ترتيبالنص الأصلي، فقرة بفقرة. فعندما يكون هناك عنوان في وسط الصفحة، يجب أن تكون ترجمةالعنوان في وسط الصفحة. وعندما تكون هناك كلمة في النص الأصلي تحتها خط، يجب وضع خطتحت الكلمة في النص المترجم. وعندما ينتقل النص الأصلي إلى فقرة جديدة، يجب أنتنتقل في الترجمة إلى فقرة جديدة، وإذا كان هناك خطأ في ترقيم البنود في النصالأصلي، يجب أن تتم ترجمة الخطأ في النص المترجم وليس تصحيح الترقيم. وإذا كان هناكجدول في النص الأصلي، يجب وضع نفس الجدول في النص المترجم. أي يجب أن يكون الشكلنفسه ولكن باللغة المترجم إليها.
1) عنوان النظام الأساسيالشركة:
يجب أن يكون عنوان النظام الأساسي واضحًا يبين غرض العقد. على سبيلالمثال:
النظام الأساسي
شركة الدار العربية للخدمات الإستشارية (عربكونسلت)
(ذات مسؤولية محدودة(
Articles of Association
Arab Consulting House (ArabConsult)
(a Limited Liability Company)
لاحظ أنالترجمة أتت بنفس ترتيب النص العربي.
2) الشركاء
المادة الأولى: الشركاء
أبرم هذا العقد في هذا اليوم ____________ فيما بين كلمن:
(يجب أن نبين لكل شريك المعلومات التالية: اسم الشريك، جنسيته، رقمبطاقة هويته/جواز سفره، صادر من، صادر بتاريخ، مهنته: ، محل إقامته)
لذا يتمبيان الشركاء كما يلي:
1) نبيل أحمد شيبان، لبناني الجنسية، حامل جواز سفررقم 11111، صادر من بيروت في 11111، مهنته رجل أعمال، مقيم في بيروت، لبنان ("طرفأول")؛
1. Nabil Ahmad Chaiban, Lebanese national, holder of passport no. 11111, issued at Beirut on 111111, Businessman, residing in Beirut; ("First Party")
2) دينا حسن كنج، لبنانية الجنسية، حاملة جواز سفر رقم 22222، صادرمن بيروت في 222222، مهنتها صيدلي، مقيمة في بيروت، لبنان ("طرف ثاني")؛
3) الجوهرة بنت محمد، سعودية الجنسية، حاملة جواز سفر رقم 22222، صادر من الرياض في 2222، مهنتها سيدة أعمال، مقيمة في الرياض، المملكة العربية السعودية ("طرفثالث"(
اتفق الأطراف المذكورين أعلاه فيما بينهم على تأسيس شركة ذاتمسؤولية محدودة خاضعة للقوانين اللبنانية النافذة لا سيما المرسوم الإشتراعي رقم 35تاريخ 5 آب 1967.
The above mentioend parties have agreed to establish a limited liability company subject to applicable Lebanese laws, and in particular Legislative Decree No. 35 dated 5 August 1967.
أو
اتفق الأطرافالمذكورين أعلاه فيما بينهم على تأسيس شركة ذات مسؤولة محدودة بموجب نظام الشركاتالصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، وبمقتضى الشروطالتالية:
The above mentioned parties have agreed to establish a limited liability company in accordance with Companies Regulations enacted by Royal Decree No. M/6 dated 22.3.1385H and its amendments, subject to the following conditions)
اسم الشركة
المادة الثانية: إسمالشركة
يطلق على الشركة اسم: الدار العربية للخدمات الإستشارية (عرب كونسلت) المحدودة (ش.م.م.)
أو
يطلق على الشركة اسم: شركة الدار العربية للخدماتالإستشارية (عرب كونسلت)، ذات مسؤولية محدودة.
_ ش.م.م. (في لبنان تعني: شركة محدودة المسؤولية)
- ذ.م.م. (في السعودية ودول أخرى تعني: ذات مسؤوليةمحدودة)
Article 2: Name of the Company
The name of the company is "Arab Consulting House (ArabConsult)", a limited liability company.
موضوع (أو أغراض أو نشاط) الشركة
يكون موضوعالشركة في لبنان أو في الخارج لحسابها أو لحساب الغير مباشرة أو بواسطة شخص ثالثالقيام بالأعمال التالية:
1) تقديم خدمات المساندة والإستشارات الإداريةوالعلمية والقانونية.
2) تقديم خدمات مواقع الإنترنت.
3) ترجمة ونشر وتوزيعالكتب والمطبوعات.
4) تمثيل الشركات في لبنان أو في الخارج.
5) إنشاء أوالإشتراك في إنشاء جميع الشركات اللبنانية أو الأجنبية أو المساهمة في الشركاتالقائمة
أو
ِArticle (3): Purpose of the Company
The purposes for which the company is formed are:
Wholesale and retail of computer hardware and software, maintenance of computer hardware and software, computer networking contracting, and wholesale and retail of electrical and electronic equipment.
(لاحظ هنا أننا استخدمنا "شخص ثالث" لتعني third party أي الغير أوالآخرين؛ ولا نقول الطرف الثالث، فالطرف الثالث هنا هو: الجوهرة بنتمحمد").
5) مركز الشركة
المادة الرابعة: مركز الشركة
إنمركز الشركة هو في محلة الصفير – حي ماضي – ملك أحمد شيبان، ويمكن نقله إلى أي مكانآخر في لبنان بناء على طلب جمعية عمومية عادية Ordinary General Assembly كما يمكنإنشاء فروع branches أو وكالات agencies للشركة في لبنان أو في الخارج بقرار منجمعية الشركاء العمومية غير العادية Resolution of the Extraordinary General Assembly.
أو
Article (4): Head Office of the Company
The head office of the Company shall be in Riyadh. The Company may establish branches in the Kingdom and abroad whenever the Company’s interests so dictate, subject to the approval of the authority with jurisdiction.
مدةالشركة
المادة الخامسة: مدة الشركة
إن مدة الشركة هي خمس وعشرون سنةتبدأ من تاريخ تأسيسها، إلا إذا قررت الجمعية العمومية غير العادية حل الشركة قبلانتهاء مدتها أو تمديد تلك المدة لأجل أطول.
أو
Article (5): Term of the Company
The Company is established for a term of 25 years starting as of the date of its registration in the commercial registry, renewable for a similar period, unless a shareholder notifies other shareholders by registered mail to their addresses, of his intention not to renew at least six months prior to the expiry of the original term.
رأسمال الشركة
المادة السادسة: رأسمال الشركة
حددرأسمال الشركة بمبلغ خمسين مليون ليرة لبنانية مقسم إلى ألف حصة متساوية قيمة الحصةالواحدة خمسين ألف ليرة لبنانية موزعة بين الشركاء على الشكلالتالي:
قيمتها الإسمية عدد الحصص اسم الشريك
20.000.000 ليرة15.000.000 ليرة15.000.000 ليرة 400 حصة300 حصة300 حصة نبيل أحمد شيبان ديناحسن كنج الجوهرة بنت محمد
50.000.000 ليرة 1000 حصة المجموع
يصرح جميعالشركاء بأن الحصص في الشركة وزعت فيما بينهم على الشكل المبين أعلاه وأنها حررتجميعها بإيداعها بنك لبنان والمهجر ش.م.ل.
أو
Article (6): Capital of the Company
The capital of the Company is SR 1,000,000 (One Million Saudi Riyals) divided into 10,000 (Ten Thousand) shares of equal par value of SR 100 (One Hundred Saudi Riyals), distributed among the shareholders as follows:
Shareholder’s Name Number of Shares Par Value Value in Saudi Riyals Percen***e%
Nabil Ahmad Chaiban 4350 100 435,000 43.5%
Dina Hssan Kanj 4350 100 435,000 43.5%
Al Jawhara Bint Abdullah 1300 100 130,000 13%
Total 10000 1,000,000 100%
The shareholders acknowledge that shares were distributed among them and that their values was fully paid and deposited with an approved bank as evidenced by the relevant certificate issued by the bank.
زيادة أو خفض رأسمالالشركة
المادة السابعة: زيادة أو خفض رأسمال الشركة
(أ) زيادة رأسالمال:
يمكن زيادة رأس المال مرة واحدة أو أكثر وذلك بموجب قرار يتخذهالشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، وهذه الزيادة يمكن أن تحصلبمقدمات نقدية أو عينية in cash or in kind، أو بنقل جزء أو كل من الأرباح أوالإحتياط reserves إلى باب رأس المال وتكون الزيادة إما بإنشاء حصص جديدة نقدًا أوعينًا.
في حالة زيادة رأس المال بطريقة اكتتاب الشركاء بحصص نقدية، يجب أنتودع المبالغ المكتتب بها في أحد المصارف ولا يجوز لمدير الشركة سحبها إلا بعدتحرير كامل الحصص وتسجيل زيادة رأس المال في السجل التجاري.
إذا لم يتم هذاالتسجيل في مهلة ستة أشهر من تاريخ إيداع أول مبلغ، جاز لكل من الشركاء الإلتجاءإلى قاضي الأمور المستعجلة بطلب الترخيص له باسترداد ما دفعه.
أما إذا حصلتالزيادة باكتتاب الشركاء عن طريق وجود مقدمات عينية، يجب تحديد قيمة هذه المقدماتفي نظام الشركة والإستعانة برأي خبير أو عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة الدرجة الأولىفي منطقة مركز الشركة لأجل التحقق من صحة تحديد تلك القيمة.
يوضع التقريرتحت تصرف الشركاء ويعود لهؤلاء أن يعدلوا عن تعهدهم بالتشارك إذا كان تخمينالمقدمات يفوق القيمة الحقيقية بأكثر من عشرين في المئة.
(ب) تخفيض رأسالمال:
يحق لجمعية الشركاء أن تقرر بأكثرية تمثل على الأقل ثلاثة أرباح رأسالمال تخفيض رأس المال وذلك دون التعرض إلى مبدأ المساواة بين الشركاء نسبة للحصصالتي يملكها كل منهم مع الحفاظ على الحد الأدنى المنصوص عليه قانونًا. ويجب إبلاغمفوض المراقبة (مراجع أو مدقق الحسابات) auditor عند وجود مشروع إنقاص رأس الماللكي يعطي رأيه في أسباب هذا التدبير وشروطه عند عقد الجمعية.
في حال وافقتالجمعية على تخفيض رأس المال لأي سبب غير وجود خسائر فيجب تسجيل قرارها هذا فيالسجل التجاري ونشره في صحيفتين محليتين، ويحق لكل دائن أن يعترض على هذا القرارخلال شهرين من تاريخ آخر معاملة نشر أمام محكمة مركز الشركة التي تقرر حسب الظروفإما رد الإعتراض وإما إلزام الشركة بتقديم ضمانات لحقوق المعترضين على النحو الذيتحدده المحكمة ولا يجوز البدء في معاملات إنقاص رأس المال قبل انقضاء مهلةالإعتراض.
أو
Article (7): Increase or Decrease of Capital
The Company may, subject to the unanimous approval of all shareholders, increase its capital either by increasing the par value per share or by increasing the number of shares, with all shareholders having the obligation to pay for the increase in proportion of their share holdings.
With the exception of the two mentioned cases, the Company’s capital may be increased by a majority approval of shareholders representing at least three quarters of the Company’s capital.
The shareholder’s assembly may also resolve to decrease capital provided it is not decreased below the minimum requirement, subject to the following conditions:
a) If the capital decrease is due to excess of capital over Company needs, creditors shall be invited to voice their objections within sixty days after the date of publication of the resolution to decrease in a daily newspaper that circulates in the city of the head office of the Company. If a shareholder objects and timely submits his ********s to the Company, the Company shall pay his debt if due, or provide an adequate guarantee of payment if the debt is yet to mature.
b) If the decrease is a result of losses incurred by the Company, and if such loss exceeds three quarters of capital, the Company’s capital may not be decreased.
الحصص وتمثيلها وتسجيلهاوالحقوق التي تترتب عليها وانتقال ورهن الحصص
المادة الثامنة: الحصص
(أ) يمنع على الشركة إثبات حصص الشركاء بسندات قابلة للتداول إسمية share certificates كانت أو لأمر حاملها، كما يمنع عليها أن تصدر لحسابها عن طريقاكتتاب علني public offering أي قيم منقولة أو أسهم أو سندات دين أو حصص تأسيس وماماثلها.
)السبب في هذا هو أن الشركة ليست شركة مساهمة يحق لها طرح أسهمها فيالسوق وإصدار شهادات أسهم)
(ب) إن الحصص غير قابلة للتجزئة share split بوجهالشركة التي لا تعترف إلا بمالك واحد لكل حصة.
(ج) إن كل حصة تعطي لصاحبهاأو للمنتفع من ريعها yield حق تقاسم الأرباح بنسبة قيمتها في رأس مال الشركة، وكذلكتعطي كل حصة في رأس المال الحق لمالكها بجزء من موجودات الشركة assets بنسبة قيمتهافي رأس المال وكذلك حق الإشتراك والمناقشات في الجمعيات العمومية general meetings والتصويت vote فيها بعدد من الأصوات votes يعادل الحصص التي يملكها أويمثلها.
(د) إن الحقوق والواجبات الناتجة عن الحصص تنتقل مع انتقال ملكيةالحصة نسبة لمالكها، وإن ملكية أو تملك كل حصة يجعل مالكها ملزمًا بالتقيد بهذاالعقد وبالقرارات التي تصدر عن جمعية الشركاء.
(هـ) إن التفرغ (التنازل) assignment عن الحصص هو جائز بدون قيد أو شرط عندما يحل بين الشركاء. ويجب أن يحصلكل تفرغ عن الحصص بين الأحياء بموجب سند خطي يمكن أن يكون ذو توقيع خاص أو منظمًالدى الكاتب العدل notary publicويجب أن تبلغ خطيًا جميع التفرغات عن الحصص إلى مديرالشركة وإلى كل من الشركاء.
(المقصود بالتوقيع الخاص: توقيع مسجل لدى الغرفةالتجارية يمكن المصادقة عليه)
(و) لا تحل الشركة بوفاة أحد الشركاء ويبقىعقد الشركة قائما بين الشركاء الأحياء وبين ورثةheirs الشريك المتوفي ويدخل الورثةفي الشركة بنسبة الحصص التي يرثونها من الشريك المتوفي deceased shareholder وفقالقانون الإرث inheritance law الذي يطبق عليهم.
أو ينص على ما يلي:
Article (8):Shares
Shares are transferable among shareholders and to their legal heirs. None of the shareholders may assign a share or more of its share holding to any other party with or without compensation without the approval of remaining shareholders; nevertheless, remaining shareholders may buy the share(s) any of the shareholders intends to assign subject to the provisions of Article 165 of the Companies Regulations.
Record of Shares:
The Company shall prepare a special record of shares to record names of shareholders and the number of shares each shareholder holds, as well as all acts pertaining to those shares. Ownership of shares may not be transferred to the Company or to any other entity unless the reason of transfer of ownership is recorded in this record. Record data shall include the following:
1. Shareholder’s Name, profession, nationality, address, number and date of his identity card or passport.
2. Number and value of capital shares owned.
3. Number and value of shares subject of assignment, including showing the type of action, whether it is sale, purchase, inheritance, gift or other assignment.
4. Names of the assignor and assignee and their signatures.
5. Date of assignment of shares.
6. Total number and value of shares held by shareholder after the assignment.
Pages of the said record shall be serially numbered. Pages of the record may not be removed and no cross out or alteration of data may be made.
إدارة الشركة، وتعيين وعزل المدراء، وصلاحيات وواجبات ومسؤولياتالمدير أو المدراء
المادة التاسعة: إدارة الشركة
(أ) يكلف بإدارةالشركة مدير أو عدة مديرين من الشركاء أو غيرهم يعينون بعقد تأسيس الشركة أو بصكلاحق شرط أن يكونوا من الأشخاص الطبيعيين، وقد عين الشركاء الدكتور/نبيل أحمد شيبانالذي أنيط به حق الإدارة والتوقيع عن الشركة.
(ب) يجوز بالرغم من كل بندمخالف، عزل المدير أو المديرين أو بعضهم بقرار من جمعية الشركاء أو بقرار قضائي court decision عند وجود سبب مشروع يبرر العزل.
(ج) تناط بالمدير أوالمديرين جميع الصلاحيات اللازمة لتسيير أعمال الشركة تسييرًا منتظمًا والمحافظةعلى أموالها، ويحق للمدير تعيين الموظفين وعزلهم وتحديد وراتهم والمطالبة بحقوقالشركة ودفع ديونها، ودفع الضرائب والموجبات الناتجة عن أعمال الشركة، وتوقيعالعقود المتعلقة بموضوع الشركة مهما كان نوع وصفة هذه العقود وذلك بالشروط التييراها مناسبة، وفتح الحسابات المصرفية وتوقيع الشيكات بإسمها وتجييرهم endorsement وفتح الإعتمادات lettes of credit وتوقيع البوالص policies (insurance), bills of lading (shipping) والكمبيالات notes payable والسندات bonds وما شابه، ويحق للمديرالمفوض بالتوقيع عن الشركة الحصول على قروض loansوتسهيلات مصرفية credit facilities والإستدانة والإقتراض من المصارف بالمبالغ التي يراها مناسبة لسير أعمال الشركةودون سقف أو حد بالشكل الذي يراه مناسبًا، وتقديم كل الضمانات collateral اللازمةلذلك. ويحق للمدير تفويض delegateكل أو بعض صلاحياته authority لأي شخص كان سواء منالشركاء أو من غيرهم. كما يناط بالمدير تنظيم الميزانيةbalance sheet, statement of financial position وإقامة الدعاوى بإسم الشركة وتمثيلها أمام القضاء وتعيينالمحامين والمحكمين arbitrators.
(د) يكون المديرون مسؤولين إفراديا أوبالتضامن jointly or severally حسب الظروف أزاء الشركة والغير عن مخالفتهم للقانونوأحكام عقد تأسيس الشركة وعن أخطائهم في الإدارة. فإذا اشترك عدة مديرين بالأفعالنفسها التي تعرضهم للمسؤولية، فتحدد المحكمة نسبة ما يتحمله كل منهم من التعويض عنالضرر. وللشركاء ولكل منهم حق إقامة الدعوى بالمسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة،لأجل المطالبة بالتعويض الكامل عن الضرر المسبب لها. ولا يعتد بأي قرار تصدره جمعيةالشركاء لإسقاط دعوى المسؤولية المقامة على المديرين بسبب أخطائهم المتعلقةبالإدارة.
أو يمكن أن ينص على ما يلي:
Aricle (9): Management of the Company
a) The Company shall be managed by a director to be appointed by the shareholders in accordance with a separate contract. The appointed director shall have all the powers and authority necessary to manage the company.
The director shall represent the company in its relations with others, and shall have the authority to borrow from banks and open bank accounts, and shall have the authority to appoint others to defend the company, and may appoint other attorneys to delegate all or some of his authority.
b) Dismissal of the Director:
The shareholders may dismiss the director appointed by a separate contract without prejudice to the director’s right to compensation if the dismissal is unjustified or made at an inappropriate time.
مراجعو الحساباتومفوضو الرقابة
المادة العاشرة: مفوضو المراقبة (مراجعوالحسابات)
للشركاء أن يعينوا مفوضًا أو أكثر للمراقبة authorized auditor بقرار يتخذ بالأكثرية المعينة بالمادة 25 من المرسوم 35/67، ويجب أن تتوفر في مفوضالمراقبة الشروط المنصوص عليها في المادة 30 من المرسوم المذكورآنفًا.
أو يمكن أن ينص على ما يلي:
Article (10): Auditors
The Company shall have an auditor selected annually by shareholders by a resolution of the shareholders assembly. The auditor shall be an accountant licensed to practice in the Kingdom in accordance with the auditors regulations. The auditor shall monitor compliance with the Company’s Articles of Association and with the Companies Regulations, and shall audit inventory statements and annual closing accounts, inspect the balance sheet and submit an annual audit report to the shareholders assembly. To that effect, the auditor shall have access to all company books, ********s and contracts with others, and may request explanations and data as he deems necessary. Shareholders shall by resolution determine the auditor’s annual fees.
اجتماعات الشركاء، والنصاب، والقرارات
المادة الحاديةعشرة: الجمعيات العمومية
(أ) تتخذ القرارات الجماعية من قبل جمعيات الشركاء. إلا أنه يمكن اتخاذ القرارات بدريقة الإستشارات الخطية باستثناء ما يتعلق منهابالمصادقة السنوية على حسابات الشركة وأعمال المديرين. ويدعى الشركاء إلى الجمعياتبإعلان ينشر في صحيفتين محليتين أو برسائل مضمونة توجه إلى الشركاء قبل شهر منالوقت المحدد للإجتماع، ويمكن عدم إجراء معاملات النشر هذه أو توجيه الرسائل إذاوافق الشركاء على ذلك. وتوجه الدعوة من المدير أو أي من المديرين عند تعددهم، وإلافمن مفوض المراقبة عند وجوده في حال إهماله توجيه الدعوة يعود هذا الحق لكل شريك أوفريق من الشركاء يمثل ربع عدد الشركاء وربع رأس المال أو يمثل نصل رأس المال علىالأقل، وعند تخلف جميع هؤلاء يحق لكل شريك أن يطلب إلى القضاء تعيين شخص يتولى دعوةالجمعية ووضع جدول أعمالها. وتدون القرارات الجماعية في محاضر minutes يضعها ويوقععليها المدير أو المدراء في حال وجودهم وتضم إليها عند الإقتضاء المستندات التيتثبيت التصويت بالمراسلة في حال حصوله. ويمكن دوما للشركاء وبالإتفاق فيما بينهم أنيتخذوا القرارات الجماعية بالإجماع بموجب سندات ذات توقيع خاص يعفيهم من عقد جلسةأو إجراء التصويب بالمراسلة.
(ب) يحق لكل شريك أن يشترك في الجمعياتالعمومية بعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها أو يمثلها، ويمكنه أن يوكلشخصا من الشركاء أو غيرهم لتمثيله في الجمعية (proxy, representation by proxy). ولا يجوز للشريك أو يوكل غيره لتمثيله في جزء من حصصه وأن يمثل بنفسه في الحصصالأخرى.
(ج) القرارات الجماعية العادية هي كل القرارات التي تتخذها الجمعياتالتي لا تستهدف تعديل النظام، ويكون النصاب quorum متوافرا في هذه الجمعيات إذا حضرأو أعطى رأيه خطيا شريك أو شركاء يمثلون نصف رأس المال على الأقل. وإذا لم يؤمنالنصاب، يدعى الشركاء أو يستشارون مرة ثانية، وتتخذ القرارات بأكثرية الحصص الحاضرةأو الممثلة.
(د) في القرارات الجماعية غير العادية هي لا يجوز تغيير جنسيةالشركة أو إلزام شريك بزيادة مقدماته أو موجوداته إلا بإجماع الشركاء. ولا يجوزإدخال أي تعديل على نظام الشركة إلا بموجب قرار يتخذ بأكثرية majority من الشركاءتمثل ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل.
أو ينص على ما يلي:
Article (11): Shareholders General Meetings
The shareholders assembly shall be convened upon request by the Company’s director or auditor to review any mater to be presented to the assembly. The assembly shall also be convened within the six months following the end of the fiscal year to review the director’s report on the Company’s activity and financial position, as well as to review the auditor’s report, approve the company’s budget, closing accounts, and dividends report, and to appoint a new auditor or reappoint the current auditor and determine the auditor’s fees.
Shareholders’ Resolutions:
Shareholders’ resolutions shall be unanimous in respect of change of nationality of the company, and increase of the company’s financial burdens; otherwise, the Company’s articles of association may be amended with the approval of majority shareholders representing at least three quarters of capital. Resolutions on matters not related to the amendment of articles of association shall be made with the approval of shareholders representing at least 50% of the capital shares. A shareholder may appoint a proxy to attend the shareholders assembly and vote on his behalf by virtue of a power of attorney. The Company shall have a special record of the minutes of meetings and resolutions of the shareholders assembly. Attending shareholders shall sign minutes and resolutions made.
السنة المالية للشركة، ومحاسبة الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر
المادةالثانية عشرة: السنة المالية وتوزيع الأرباح والخسائر
(أ) تبدأ السنةالمالية fiscal year للشركة في أول كانون الثاني وتنتهي في الواحد والثلاثين منكانون الأول من كل سنة. وبصورة استثنائية، تبدأ السنة المالية الأولى بتاريخ تسجيلالشركة في السجل التجاري وتنتهي في 31 كانون الأول 2001.
(ب) الربح الصافيهو دخل الشركة بعد خصم المصروفات والأعباء المالية المترتبة على الشركةوالإستهلاكات وأموال الإحتياطي. ويقتطع من هذا الربح:
1- عشرة في المئةلتكوين مال احتياطي reserve يعادل خمسين في المئة من رأسمال الشركة.
2- يوزعالرصيد على الشركاء سواء كانوا من المديرين أم لا وذلك لكل منهم بنسبة الحصص التييملكها.
3- إذا ظهرت خسائر تتوزع أيضا على الشركاء بنسبة حصصهم في الشركة دون أنيتحمل أي منهم خسائر تفوق قيمة حصته في رأس المال.
أو يمكن أن ينص على مايلي:
Article (12): Fiscal Year and Distribution of Profit and Loss
a) The Company’s fiscal year shall commence as of the date of its registration in the commercial registry, and shall end on 3.12.1418H, corresponding to 31.3.1998G. Each subsequent fiscal year shall consist of 12 months.
b) The company’s director shall within four months following the end of the company’s fiscal year, prepare a balance sheet, income statement and a report on the company’s activity, financial position and proposals on distribution of dividends, and shall send to each shareholder and to the Directorate General of Company’s at the Ministry of Commerce a copy of those ********s along with a copy of the auditor’s report within two months after the date they are prepared.
Profit and Loss:
Annual net profits of the company after deducting overhead and costs shall be distributed as follows:
a) 10% of net profits shall be retained to form the legal reserve as provided in Article 176 of the Companies Regulations. The Company may stop retention towards this reserve once the reserve retained reaches SR 500,000 (Five Hundred Thousand).
b) Remaining profits shall be distributed to shareholders in proportion of their capital share holdings, unless the shareholders resolve to form other reserves or to defer all or part of the profits to the following fiscal year.
c) If losses are incurred, the shareholders shall bear such losses in proportion of their capital share holdings, or shall be deferred to the following fiscal year. Dividends may not be distributed unless such loss is amortized. If company losses reach three quarters of the company’s capital, the director shall convene the shareholders assembly to meet within a period not to exceed 30 days after the loss reaches this limit in order to review continuity of the company, and the obligation of the shareholders to pay company debts or to dissolve the company. The shareholders resolution in this respect cannot be valid unless issued in accordance with Article 173 of Companies Regulations. In all events, such resolution shall be published as provided in Article 164 of the Companies Regulations. If the Company continues its business activity without issue of such resolution on its continuity as aforementioned, or on its dissolution, the shareholders shall become jointly liable for payment of all company debts, and anyone with interest may request dissolution of the company.
حلالشركة، وتصفيتها وتحويلها
المادة (13) – حل الشركة وتصفيتها وتحويلها Termination, Liquidation and Change of Legal Form
(أ) لا تحل الشركة إذاتوفي أو أعلن حجر أو إفلاس أحد الشركاء، ويمثل الشريك المفلس أو المحجور عليه ممثلهالقانوني. وفي حالة خسارة ثلاثة أرباع رأس المال، يجب على الشركاء أن يقرروا فيمهلة الأربعة أشهر التالية للتصديق على الحسابات التي أظهرت تلك الخسارة، ما إذاكان يجب حل الشركة. فإذا لم يقرروا حلها بالأكثرية العينة لتعديل عقد التأسيس،فيتوجب عليهم فورا إنقاص رأس المال بمقدار الخسارة. وينشر القرار الذي يقضي باعتمادأي من الحلين السابق ذكرهما في صحيفتين محليتين ويسجل في السجل التجاري. أما إذا لميصدر الشركاء قرارهم في المهلة المعينة، يحق لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركةقضائيًا.
(ب) تحل الشركة بانتهاء مدتها المحددة في عقد التأسيس هذا أو فيحال تصفيتها قبل الأوان لأي سبب كان. وتنفذ التصفية من قبل المدير أو من قبلالمديرين المكلفين بالإدارة، ويمكن للشركاء بقرار تتخذه الجمعية العمومية العاديةأن يعينوا مصفيًا liquidator آخر إذا شاؤوا. ويبقى للشركاء أثناء مدة التصفية الحقباتخاذ جميع القرارات التي يرونها مناسبة لسير أعمال التصفية. وتصفى موجودات الشركةمن قبل المصفي أو المصفين الذين يتمتعون بكامل الصلاحيات اللازمة. وبعد تسديد مايتوجب على الشركة من ديون وأعباء، يوزع صافي محصول التصفية بأولوية الشركاء لتسديدقيمة مقدماتهم في رأس المال، أما الفائض فيوزع بينهم بنسبة كل حصة.
(ج) يجبالحصول على إجماع الشركاء لتحويل الشركة محدودة المسؤولية إلى شركة تضامن general partnership أو شركة توصية بسيطة limited partnership. أما تحويلها إلى شركة مساهمة joint stock فيمكن تقريره بالأكثرية المعينة لتعديل عقد التأسيس شرط أن يكونالشركاء قد صدقوا على حسابات السنتين السابقتين. وأي تغيير لنوع الشركة خلافًالأحكام هذه المادة يعتبر باطلاً.
أو يمكن أن ينص على ما يلي:
Article (13): Termination and Liquidation of the Company
The Company shall be terminated by any of the termination causes listed in Article 15 of the Companies Regulations. With the termination of the company, it shall enter into liquidation subject to Chapter 11 of the Companies Regulations, taking into consideration that in the event of voluntary liquidation, the following action shall be taken:
1. A statement of financial position of the company shall be prepared as at the date of issue of the shareholders resolution to dissolve and liquidate the company, approved by certified auditor licensed to practice in the Kingdom to evidence the company’s ability to meet its obligations and debts to others.
2. Payment of entitlements of creditors or entering into a settlement with creditors; if not possible, the company may not be dissolved unless and until a resolution is made by the Board of Grievances declaring the company bankrupt upon the request of creditors or upon the company’s request in accordance with commercial court regulations.
تسويات المنازعات بين الشركاء
المادة الرابعةعشرة: تسوية المنازعات
تخضع جميع المنازعات التي قد تنشأ أثناء مدة عملالشركة أو في فترة تصفيتها بين الشركاء والإدارة والشركة أو بين الشركاء أنفسهموالناتجة عن نشاطات وأعمال الشركة إلى المحاكم والقوانين التي يقع مركز الشركةالرئيسي في نطاقها. ويجب على كل شريك في حال نشوب خلاف بينه وبين الشركة والشركاءأن يختار محل إقامة في نطاق الشركة حيث توجه له جميع الإخطارات والدعاوى دون التقيدبمحل إقامته الفعلي.
أو يمكن أن يتم النص على ما يلي:
Article (14): Settlement of Disputes
All disputes which may arise during the term of the Company, or during liquidation, whether between the shareholders, the management and the company, or among the shareholders themselves resulting from the company's activities, shal be subject to the laws and courts of jurisdiction of the place of the company's head office. In the event of a dispute between a shareholder and the company and other shareholders, the shareholder shall designate a residence address with the jurisdiction to which all notices and summons may be sent without consideraiton of his/her actual place of residence.
الإشعارات أو الإخطارات Notices
المادة السادسة عشرة: الإخطارات
ترسل كافة الإخطاراتالمتبادلة بين الشركاء أو بين الشركاء والشركة بالبريد المسجل على العناوينالمذكورة في سجل الحصص.
أو يتم النص على ما يلي :
Article (16): Notices
All notices exchanged among shareholders or between the shareholders and the company shall be served by registered mail to their addresses as stated in the company’s record of shares referred to in Article 9 hereof.
شروط عامة
يحتوي هذا القسمعلى مواد مثل:
المادة السابعة عشرة: التوكيل
عين الشركاء المحاميةغيدا كنج مستشارة قانونية للشركة لتتولى ملاحقة ومتابعة كافة الإجراءات القانونيةوما ينشأ لدينا من مراجعات واستشارات وملاحقات قضائية.
المادة الثامنة عشرة: مصروفات التأسيس
تتحمل الشركة جميع مصروفات التأسيس من رسوم وطوابع وأتعابمحاماة وكل ما يقتضيه تأسيس الشركة، وتقيد هذه المصروفات في باب المصروفاتالعمومية.
المادة التاسعة عشرة: القوانين المعمول بها
تخضعالشركة لكافة القوانين المعمول بها في الجمهورية اللبنانية. وتفسر أي مسألة لم يجرالنص عليها فيهذا العقد بمقتضى قانون التجارة اللبناني.
18) خاتمةالعقد
المادة التاسعة عشرة: نسخ العقد
نظم (أو حرر) هذا العقد منأربع نسخ استلم كل طرف نسخة منها وتودع النسخة الرابعة لدى أمانة السجل التجاري فيبيروت لتسجيلها حسب الأصول والقيام بمعاملات النشر القانونية.
أو يمكن النصعلى ما يلي:
Article (19): Contract Copies
This contract is made in quintuplicate; each shareholder has received a copy to act accordingly, and the other copies shall be submitted to government departments concerned to register the company in the commercial registry and in the companies registry. Shareholders have appointed Attorney Ms. Ghida Hassan Kanj to complete required legal formalities required to incorporate the company and to follow up with government departments concerned, and to sign on behalf of shareholders on matters related hereto.
التواقيع والتاريخ والأختام
الطرفالأول الطرف الثاني الطرف الثالث
الإسم: الإسم: الإسم:
التوقيع: التوقيع: التوقيع:
التاريخ: التاريخ: التاريخ:
20) المصادقات (إذا كانتلازمة)
- مصادقة إدارة السجل التجاري (في حالة التوقيع في إدارة السجلالتجاري بحضور مأمور السجل(
الواجب لهذاالدرس:
اكتب عقد تأسيس شركة من ثلاث صفحات كحد أقصى، باللغتين العربيةوالإنجليزية
رد مع اقتباس
